Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2021 г. N 20АП-5952/21 по делу N А54-1992/2021

г. Тула

6 октября 2021 г.

Дело N А54-1992/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.10.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании: от Кузнецова Николая Николаевича - представителя Пчелинцева А.В. (доверенность от 28.04.2021, диплом, паспорт), от сельскохозяйственного производственного кооператива "Ряжский Агроцентр" - представителя Кузьмина И.С. (доверенность от 03.02.2021, диплом, паспорт), в отсутствие других участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецова Николая Николаевича, Щенникова Евгения Николаевича, Сконниковой Натальи Геннадьевны на определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.07.2021 по делу N А54-1992/2021 (судья Стрельниковой И.А), принятое по заявлению Кузнецова Николая Николаевича (г. Рязань), Щенникова Евгения Николаевича (Рязанская область), Сконниковой Натальи Геннадьевны (Рязанская область) о принятии мер по обеспечению иска Кузнецова Николая Николаевича (г. Рязань), Щенникова Евгения Николаевича (Рязанская область) Сконниковой Натальи Геннадьевны (Рязанская область) к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Ряжский Агроцентр" (Рязанская область, г. Ряжск, ИНН 6214006226, ОГРН 1076214000719) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N2 по Рязанской области (г. Рязань, ИНН 6234000014, ОГРН 1046209032539) об обязании предоставить информацию, признании решений недействительными, обязании аннулировать записи,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецов Николай Николаевич, Щенников Евгений Николаевич, Сконникова Наталья Геннадьевна обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Ряжский Агроцентр" (далее - СПК "Ряжский Агроцентр", ответчик) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области об обязании СПК "Ряжский Агроцентр" предоставить информацию и документы, признании решений общего собрания членов СПК "Ряжский Агроцентр" об исключении участников, об избрании председателя, о принятии в члены кооператива недействительными, обязании аннулировать записи от 05.03.2021.

Определением от 30.03.2021 исковое заявление принято судом к производству.

От истцов в материалы дела поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии производить действия, связанные с регистрацией перехода права собственности и обременений на имущество СПК "Ряжский Агроцентр", а также запрещения ответчику и Федеральной налоговой службе производить государственную регистрацию изменений в учредительные документы СПК "Ряжский Агроцентр" до рассмотрения Арбитражным судом Рязанской области искового заявления о признании недействительными решений общих собраний членов СПК "Ряжский Агроцентр".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.07.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Кузнецов Н.Н., Щенников Е.Н., Сконникова Н.Г. обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.07.2021 по делу N А54-1992/2021, в которой просит отменить указанное определение и принять новый судебный акт.

Заявители жалобы полагают, что заявленные ими обеспечительные меры направлены на предупреждение причинения материального вреда как СПК "Ряжский Агроцентр", так и непосредственно членам данного кооператива Кузнецову Н.Н., Щенникову Е.Н., Сконниковой Н.Г.

Апеллянты указывают на то, что в состав членов кооператива включены Нечаев А.А. и Нечаева М.В., которые могут производить отчуждение имущества кооператива, в том числе объектов недвижимости - земельных участков, которые являются собственностью СПК "Ряжский Агроцентр", произвести вывод активов кооператива в счет причитающейся стоимости умершего члена кооператива Нечаева А.А.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области в суд поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В судебном заседании представитель Кузнецова Н.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме.

Представитель СПК "Ряжский Агроцентр" возражал по доводам апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявления истцы ссылаются на то, что указанные обеспечительные меры заявлены в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. По их мнению, СПК "Ряжский Агроцентр" злоупотребляет правом и имеются достаточные основания применить положения пункта 2 статьи 10 ГК РФ, поскольку на сегодняшний день руководство кооператива осуществляется неуполномоченным лицом, не предоставляется никакая информация и члены кооператива не допускаются к контролю за финансово-хозяйственной деятельностью СПК "Ряжский Агроцентр", председатель кооператива полностью распоряжается всем имуществом без одобрения законных членов кооператива. В случае непринятия обеспечительных мер, на момент рассмотрения дела по существу, возможно значительное причинение вреда правам и интересам членов кооператива: Кузнецова Н.Н., Щенникова Е.Н., Сконниковой Н.Г., в кооперативе не останется имущества, а возникнут существенные долговые обязательства. Кроме того, незаконными членами кооператива могут быть приняты изменения в учредительные документы СПК "Ряжский Агроцентр", которые затруднят дальнейшую деятельность кооператива и законных членов кооператива.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 1, части 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Частью 1 статьи 91 АПК РФ предусмотрена возможность принятия обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного либо неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Частью 1 статьи 225.6 АПК РФ определено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Согласно части 4 статьи 225.6 АПК РФ, арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.02 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", обеспечительные меры, применяемые арбитражным судом, и суммы встречного обеспечения должны быть соразмерны имущественным требованиям, в обеспечение которых они применяются. Оценка соразмерности производится арбитражным судом, в числе прочего, с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, стоимости имущества, на которое истребуется арест, либо имущественных последствий запрещения должнику совершения определенных действий.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Таким образом, исходя из анализа вышеназванных норм, при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер, суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

Исходя из правовой позиции, содержащейся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" конкретная обеспечительная мера должна быть связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и обеспечивать фактическую реализацию решения по заявленному требованию.

В рамках настоящего дела рассматриваются требования об обязании СПК "Ряжский Агроцентр" предоставить информацию и документы, признании решений общего собрания членов СПК "Ряжский Агроцентр" об исключении участников, об избрании председателя, о принятии в члены кооператива недействительными, обязании аннулировать записи от 05.03.2021.

В качестве обеспечительных мер истцы просят запретить ответчику (СПК "Ряжский Агроцентр") и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии производить действия, связанные с регистрацией перехода права собственности и обременений на имущество сельскохозяйственного производственного кооператива "Ряжский Агроцентр", а также запретить ответчику (СПК "Ряжский Агроцентр") и Федеральной налоговой службе производить государственную регистрацию изменений в учредительные документы СПК "Ряжский Агроцентр" до рассмотрения Арбитражным судом Рязанской области искового заявления о признании недействительными решений общих собраний членов СПК "Ряжский Агроцентр".

Обеспечительные меры в заявленном виде непосредственно не связаны с предметом спора, несоразмерны заявленным требованиям и не могут обеспечить исполнение решения суда настоящему делу, в случае удовлетворения иска.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителями не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу.

Кроме того, заявители документально не обосновали возможность причинения им ущерба в случае непринятия судом заявленных обеспечительных мер, значительность такого ущерба, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения принятия именно данных обеспечительных мер.

Заявителями не представлено доказательств, подтверждающих, что ответчик предпринимает какие-либо действия по отчуждению имущества или принятию решений о внесении изменений в учредительные документы..

В силу части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 настоящего Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии препятствий к будущему исполнению судебного акта в случае непринятия обеспечительных мер, а также доказательств, подтверждающих действия по отчуждению имущества СПК "Ряжский Агроцентр", принимая во внимание, что заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом настоящего иска, судом первой инстанции обоснованно отказано в заявлении об обеспечении иска.

Доводы и аргументы заявителей апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.07.2021 по делу N А54-1992/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Судья

Т.В. Бычкова