Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2021 г. N 10АП-18155/21 по делу N А41-12843/2021

г. Москва

07 октября 2021 г.

Дело N А41-12843/21

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой Д.Ш.,

при участии в заседании:

от Чистова Михаила Николаевича - представитель Филимонова Е.С. по доверенности N 50 АБ 5249121 от 18.02.021, паспорт, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью "Намим" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Лаврова Сергея Викторовича - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Чистова Михаила Николаевича на решение Арбитражного суда Московской области от 23 июля 2021 года по делу N А41-12843/21 по иску Чистова Михаила Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Намим" о признании,

УСТАНОВИЛ:

Чистов Михаил Николаевич (далее - Чистов М.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Намим" (далее - ООО "Намим", ответчик) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Намим" по протоколу от 05.11.2019.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечен - Лавров Сергей Викторович (далее - Лавров С.В.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 июля 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Чистов М.Н. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО "Намим", Лаврова С.В. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Намим", Лаврова С.В., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителя Чистова М.Н. и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, что в качестве юридического лица ООО "Намим" (далее - общество) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 22.10.2007 за основным государственным регистрационным номером 2075034036427.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются

- Чистов М.Н., владеющий 30% доли уставного капитала общества;

- Лавров С.В., владеющий 70% доли уставного капитала общества.

05 ноября 2019 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Намим", повестка дня которого включала вопросы:

- о даче согласия на совершение обществом крупной сделки;

- о даче согласия на сдачу в аренду частей земельного участка;

- о принятии решения о привлечении обществом кредитных (заемных) средств.

Из содержания протокола данного собрания следует, что на нем присутствовал участник общества Лавров С.В., владеющий 70% доли уставного капитала общества.

По первому вопросу повестки дня принято решение одобрить совершение ООО "Намим" в течении двух лет крупной сделки со следующими характеристиками: отчуждение по договору купли-продажи принадлежащего ООО "Намим" здания, расположенного по адресу: Московская область, Орехово-Зуевский район, г. Куровское, ул. Свердлова, д. 138, общей площадью 365,2 кв. м с кадастровым номером 50:24:0070211:42; цена сделки не ниже 2,5 (двух с половиной) миллионов рублей; стороны или выгодоприобретатели сделки: любые физические или юридические лица, за исключением лиц, являющихся заинтересованными по отношению к участникам Общества.

По второму вопросу повестки дня принято решение одобрить совершение ООО "Намим" в течение ближайших двух лет сделок по заключению договоров аренды на части земельного участка, принадлежащего ООО "Намим".

По третьему вопросу повестки дня решено одобрить совершение ООО "Намим" договора займа со следующими характеристиками: предоставление денежных средств ООО "Намим" в размере 2 5000 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей под 15% годовых на два года, Заимодавец Покрыщенко Егор Андреевич, заемщик ООО "Намим".

Истец ссылается на существенные нарушения, допущенные при проведении собрания, а именно на то, что он не был извещен о проведении указанного собрания и не принимал в нем участия., а также не получал копию протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Намим" от 05.11.2019.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее _ ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

В пункте 108 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации). К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (п. п. 1 п. 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 36 Закона определено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Из материалов дела следует, что то общество надлежащим образом исполнило свои обязанности по извещению участников общества о проведении собрания, истцу по адресу: Московская область, Орехово-Зуевский, г. Куровское, ул. Свердлова, 128 было направлено уведомление от 04.10.2019 г. с повесткой дня оспариваемого собрания, что подтверждается представленной в материалы дела почтовой квитанцией и описью вложения.

Доказательств причинения спорным решением внеочередного общего собрания убытков обществу или его участникам, а также его проведения с существенными нарушениями действующего законодательства, в материалы дела также не представлено.

Принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о соблюдении порядка созыва оспариваемого собрания, наличие у истца сведений о проведении собрания, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований искового заявления и признания оспариваемого решения собрания участников ООО "Намим" недействительным, является верным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что вывод суда об обоснованности исковых требований, указанный в мотивировочной части решения, не соответствует его резолютивной части отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии со статьей 179 АПК РФ в случае неясности решения суда стороны вправе обратиться в суд первой инстанции для его разъяснения

Довод истца относительно ненадлежащего извещения о проведении внеочередного собрания отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку судом правомерно установлено, что Чистов М.Н. был надлежащим образом уведомлен, а также принимал участие в иных собраниях, проведенных с ноября 2019 года.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 июля 2021 года по делу N А41-12843/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич