Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2021 г. N 05АП-5602/21 по делу N А51-979/2021

г. Владивосток

08 октября 2021 г.

Дело N А51-979/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Ундольской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инсайд Корпорейшин",

апелляционное производство N 05АП-5602/2021

на решение от 06.07.2021 судьи О.В. Шипуновой

по делу N А51-979/2021 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инсайд Корпорейшин" (ИНН 2509079504, ОГРН 1122509000074)

к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортное предприятие "Союз" (ИНН 2537080660, ОГРН 1062537057461)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Приморские коммунальные системы",

о расторжении договора уступки права требования N 5 от 01.10.2019,

при участии:

от истца: А.Г. Чикалова, по доверенности от 27.09.2021, сроком действия на 3 года, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инсайд Корпорейшин" (далее - ООО "Инсайд Корпорейшин", истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортное предприятие "Союз" (далее - ООО "ТП "Союз", ответчик) о расторжении договора уступки права требования N 5 от 01.10.2019.

Судом в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Приморские коммунальные системы".

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО "Инсайд Корпорейшин" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, иск удовлетворить. В обоснование своей правовой позиции указывает, что денежные средства ответчиком истцу не передавались, представленная квитанция к приходному кассовому ордеру не может быть принята в качестве доказательства по делу, поскольку не представлен надлежащим образом оформленный приходный кассовый ордер, акт приема-передачи от 01.10.2019 также не является доказательством, поскольку указывает лишь на передачу правоустанавливающих документов.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 05.10.2021.

Через канцелярию суда от ООО "ТП "Союз" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. Ответчик по тексту представленного отзыва на апелляционную жалобу выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

От ООО ООО "Инсайд Корпорейшин" поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, которые в порядке статей 81 АПК РФ приобщены к материалам дела.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал ранее представленное через канцелярию суда ходатайство о рассмотрении настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и о привлечении конкурсного управляющего ООО "Инсайд Корпорейшин" И.А. Лавошниченко для участия в деле в качестве третьего лица.

В соответствии со статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, при этом из смысла данной нормы следует, что конкурсный управляющий становится представителем организации и, следовательно, привлечение конкурсного управляющего в качестве самостоятельной процессуальной фигуры к участию в деле, в котором участвует находящийся в стадии конкурсного производства должник не требуется.

Непривлечение конкурсного управляющего к участию в деле в рассматриваемом случае не ведет к принятию неверного решения, поскольку не нарушает права управляющего.

Арбитражный управляющий, как и конкурсные кредиторы, не лишен права в общеустановленном порядке обжаловать указанный судебный акт в случае несогласия с ним. Действующим законодательством, разъяснениями Верховного Суда РФ не предусмотрено обязательное привлечение арбитражного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия, рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь частью 3 статьи 266, статьями 270, 268 АПК РФ, не установила оснований для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам суда первой инстанции, в связи с чем отказала в привлечении к участию в настоящем деле И.А.Лавошниченко.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Приморского края проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 - 271 АПК РФ.

Из материалов дела апелляционным судом установлено следующее.

01.10.2019 между ООО "Инсайд Корпорейшин" (кредитор) и ООО "ТП "Союз" (правоприобретатель) заключен договор уступки права требования N 5, в соответствии с условиями которого истец передает ответчику права требования ООО "Приморские коммунальные системы" (должник) уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами начисленными на сумму основного долга в размере 7 360 000 рублей за период с 03.02.2025 по 12.07.2019.

Права требования кредитором основного долга в размере 7360000 рублей подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 03.04.2015 по делу N А51-2732/2015 (пункт 2 договора).

За уступку требования правоприобретатель уплачивает кредитору денежную сумму в размере 236 000 рублей (пункт 4 договора).

Согласно пунктам 5, 6 договора правоприобретатель произвел полный расчет с кредитором за уступку права требования в момент заключения договора. Требования переходят к правоприобретателю в момент заключения договора.

Как указал истец, до настоящего времени оплата права требования по договору ответчиком не произведена, денежные средства в сумме 236 000 рублей на расчетный счет истца не поступили, в связи с чем ответчику была направлена претензия с требованием оплаты уступленного права.

Неисполнение в добровольном порядке требований претензии явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым требованием о расторжении договора N 5 от 01.10.2019.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (часть 2 статьи 385 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке является существенное нарушение договора другой стороной либо иные основания, прямо предусмотренные законом или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Статьей 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К существенным условиям, относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право требования первоначального кредитора к должнику.

В качестве существенного нарушения договора, допущенного цессионарием, истец указывает на неоплату уступленного права.

Статья 451 ГК РФ предусматривает, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок (статьи 2 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, спорный договор составлен с соблюдением требований гражданского законодательства: в письменной форме, подписан обеими сторонами без претензий и возражений относительно его условий, подтверждена возмездность сделки. Факт подписания договора сторонами не оспаривается.

В материалы дела представлено доказательство оплаты по спорному договору - квитанция к приходному кассовому ордеру N 2 от 01.10.2019 на сумму 236 000 рублей.

Учитывая, что договор цессии содержит все необходимые условия, свидетельствующие о надлежащем согласовании сторонами предмета и стоимости уступаемых прав (требований), доказательства оплаты по договору представлены ответчиком в материалы дела, коллегия, не установив существенного нарушения ответчиком обязательства по договору, поддерживает вывод об отсутствии оснований для расторжения сделки.

Доводы апелляционной жалобы о том, что представленная квитанция к приходному кассовому ордеру не может быть принята в качестве надлежащего доказательства по делу, отклоняются коллегией, поскольку квитанция к приходному кассовому ордеру является первичным учетным документом в бухгалтерском учете организации.

Унифицированная форма приходного кассового ордера, утвержденная постановлением Госкомстата РФ от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации" состоит из двух частей - самого приходного кассового ордера и отрывной части - квитанции к приходному кассовому ордеру.

Представленная истцом квитанция оформлена по унифицированной форме, изготовлена типографским способом и содержит все необходимые реквизиты, позволяющие определить основание внесения денежных средств, данные о лице, внесшем спорную сумму и принявшем ее.

Согласно абзацу 5 пункта 5.1 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" при соответствии вносимой суммы наличных денег сумме, указанной в приходном кассовом ордере, кассир подписывает приходный кассовый ордер, проставляет на квитанции к приходному кассовому ордеру, выдаваемой вносителю наличных денег, оттиск печати (штампа) и выдает ему указанную квитанцию к приходному кассовому ордеру.

Таким образом, именно квитанция к приходному кассовому ордеру является доказательством внесения денежных средств в кассу истца, о фальсификации документа в порядке статьи 161 АПК РФ подателем жалобы не заявлено.

Доводы апеллянта относительно аффилированности Л.П. Бабичук и А.Ю. Бабичук не имеют значения для рассмотрения настоящего спора, ввиду наличия в материалах дела достаточных надлежащих доказательств для принятия решения с учетом позиций сторон.

В целом доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо обстоятельств, не принятых во внимание судом первой инстанции при вынесении решения, сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено. При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 06.07.2021 по делу N А51-979/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев С.М. Синицына