Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2021 г. N 18АП-11872/21 по делу N А47-10006/2015

г. Челябинск

07 октября 2021 г.

Дело N А47-10006/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захаровой З.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.07.2021 по делу N А47-10006/2015.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.05.2016 (резолютивная часть решения объявлена 19.05.2016) ликвидируемое общество с ограниченной ответственностью "Машинно-техническая станция "Ключевское" признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Осипов Юрий Александрович.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.07.2021 утверждено Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника, а именно дебиторской задолженности ИП Гайнуллиной М.И. с установлением начальной цены продажи в сумме 384 823,00 руб., в редакции конкурсного управляющего.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, кредитор акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение суда полностью, утвердить Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества ООО "МТС "Ключевское" в редакции АО "Россельхозбанк".

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что Банк настаивает на утверждении Положения по реализации имущества должника в его редакции, поскольку дебиторская задолженность Гайнуллиной М.И. перед ООО "МТС "Ключевское" обеспечена ликвидным имуществом в размере 10 692 675,48 рубля, что подтверждается данными, представленными Банком в материалы дела (справкой ООО "КК "2Б Диалог").

В связи с чем, в целях обеспечения максимального привлечения денежных средств в конкурсную массу должника ООО "МТС "Ключевское", Банк полагает, что право требования к ИП Гайнуллиной М.И. необходимо реализовывать по номинальной стоимости, - за 4 650 000 рублей.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

В судебном заседании на основании статей 9, 65, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяются в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в процедуре конкурсного производства произошла утрата залогового имущества АО "Россельхозбанк" (техника) в рамках договора аренды от 15.02.2018 с ИП Гайнуллиной М.И.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.01.2019 по делу N А47-12770/2018 с ИП Гайнуллиной М.И. взысканы убытки в сумме 4 696 250 руб. (4 650 000 руб. убытки, а также расходы по уплате госпошлины в размере 46 250 руб.).

Возбуждено исполнительное производство N 8587/19/74043-ИП от 15.03.2019, в рамках которого взысканы и поступили в конкурсную массу денежные средства в размере 24 777,42 руб. (апрель-июнь 2019).

В связи с не возмещением убытков в рамках исполнительного производства, конкурсным управляющим принято решение реализовать право требования к Гайнуллиной М.И.

Для оценки имущества должника конкурсным управляющим привлекался независимый оценщик, а именно ООО "Центр экономических и юридических экспертиз", согласно отчету об оценке N 131/20 от 01.10.2020, рыночная стоимость прав требования составила 384 823 руб.

Банк также представил справку от ООО "КК "2Б Диалог" и согласно отчету N РСХБОРНБ/2020-СК-111 от 03.11.2020, рыночная стоимость объектов недвижимости, принадлежащих Гайнуллиной М.И. составляет 10 692 675,45 руб. (л.д. 69-71), в связи с чем, кредитор счел, что право требования необходимо реализовывать по номинальной стоимости, за 4 650 000 руб.

Согласно материалам дела иные условия Порядка продажи дебиторской задолженности изложены управляющим в следующей редакции.

1. Торги проводятся на Электронной площадке Российский аукционный дом, расположенной в сети Интернет по адресу: www.lot-online.ru.

2. Начальная цена имущества должника, выставляемого на торги (дебиторской задолженности ИП Гайнуллиной Марии Ильясовны), составляет 384 823 руб.

3. Организацию и проведение торгов осуществляет арбитражный управляющий.

4. Шаг аукциона устанавливается в размере 5 процентов от начальной цены продажи имущества должника.

5. Для участия в открытых торгах претенденты (потенциальные покупатели) должны пройти регистрацию на электронной площадке и подать заявку на участие в торгах, а также оплатить задаток. Регистрация на электронной площадке осуществляется без взимания платы.

6. Для участия в открытых торгах заявитель представляет оператору электронной площадки заявку на участие в открытых торгах в форме электронного документа, подписанного электронной цифровой подписью заявителя.

7. Торги проводятся на электронной площадке в день и время, указанные в сообщении о проведении торгов.

8. Торги должны быть проведены в срок не позднее чем в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты окончания срока приема заявок на участие в торгах и не позднее 40 (сорока) рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов.

9. Торги проводятся путем повышения начальной цены продажи на величину, кратную величине "шага аукциона".

10. Если к участию в торгах был допущен только один участник, предложение которого о цене имущества не ниже начальной цены продажи имущества, договор купли-продажи имущества заключается арбитражным управляющим с этим участником торгов в соответствии с представленным им предложением о цене имущества.

11. В случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или договор купли - продажи не был заключен с единственным участником торгов, организатор торгов принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи нереализованного имущества.

12. В случае признания торгов несостоявшимися или незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов организатор торгов проводит повторные торги. Повторные торги проводятся в порядке, установленном в разделе 6 настоящего Порядка.

13. При проведении повторных торгов начальная цена продажи Имущества на повторных торгах устанавливается в размере на 10 (десять) процентов ниже начальной цены продажи Имущества на первоначальных торгах.

14. Размер задатка для участия в повторных торгах устанавливается в размере 10 процентов от начальной цены продажи имущества на повторных торгах.

15. Шаг аукциона составляет 5 процентов от начальной цены продажи Имущества на повторных торгах.

16. В случае признания повторных торгов несостоявшимися или незаключения договора купли - продажи с единственным участником, а также, если Банк не воспользовался правом оставить имущество за собой, продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

17. Срок, по истечении которого последовательно снижается начальная цена продажи, составляет 7 календарных дней.

18. Величина снижения начальной цены продажи составляет 5 процентов от начальной цены продажи посредством публичного предложения.

19. Торги посредством публичного предложения будут продолжаться до достижения 155 853 руб. 32 коп., то есть 45 (%) процентов от начальной цены продажи имущества посредством публичного предложения (цена утверждается новый порядок и условия продажи имущества посредством публичного предложения.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для утверждения Положения о порядке продажи в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1, 2 ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное названным Законом имущество.

Пунктом 1.1 ст. 139 Закона о банкротстве установлено, что в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом), конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

В соответствии с абз. 2 п.1.1 ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено такое предложение, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

Согласно п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. 3 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 названного Федерального закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

В силу п. 2 ст. 139 Закона о банкротстве в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

Согласно п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Деятельность арбитражного управляющего должна быть направлена прежде всего на минимизацию расходов, осуществляемых за счет имущества должника, из которого формируется конкурсная масса, направляемая на погашение требований кредиторов.

Апелляционный суд соглашается с судом первой инстанции в части того, что предложенный конкурсным управляющим порядок реализации имущества должника соответствует законодательству о банкротстве, является обоснованным и направленным на реализацию целей конкурсного производства и удовлетворение требования кредиторов, в силу чего доводы апелляционной жалобы в части вопросов организации порядка продажи отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Доводы кредитора должника о том, что право требования к ИП Гайнуллиной М.И. необходимо продавать по номинальной стоимости, за 4650000 руб., суд отклонил, так как Гайнуллина Мария Ильясовна 19.12.2019 прекратила деятельность как индивидуальный предприниматель, в настоящий момент в отношении Гайнуллиной М.И. возбуждено сводное исполнительное производство, сумма взыскания составляет более 10 млн. руб., а все известное личное имущество Гайнулиной М.И. является предметом обременения по многочисленным обязательствами.

С указанными выводами суда апелляционная коллегия не соглашается и в данной части полагает обоснованными доводы апелляционной жалобы, поскольку в отношении Гайнулиной М.И. исполнительное производство возбуждено на сумму 10 392 105,30 руб., включая требование ООО "МТС Ключевское" на 4 671472,58, а имущество Гайнулиной М.И. составляет сумму 10 692 675,45 руб., соответственно есть вероятность погашения задолженности.

Таким образом, апелляционный суд полагает необходимым оставить без изменения определение суда первой инстанции в части утверждения Положения о порядке продажи в редакции конкурсного управляющего, изменив судебный акт в части определения начальной цены продаваемой дебиторской задолженности.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.07.2021 по делу N А47-10006/2015 изменить, апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - удовлетворить частично.

Ходатайство конкурсного управляющего о разрешении разногласий - удовлетворить.

Утвердить Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества общества с ограниченной ответственностью "Машинно-техническая станция "Ключевское" - дебиторской задолженности ИП Гайнуллиной М.И. с установлением начальной цены продажи в сумме 4 650 000 руб., в редакции конкурсного управляющего.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Ю.А. Журавлев С.В. Матвеева