Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2021 г. N 04АП-3970/21 по делу N А19-20302/2020

г. Чита

08 октября 2021 г.

Дело N А19-20302/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Антоновой О.П., Корзовой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Горлачевой И.Г., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Волкова Антона Сергеевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 24.05.2020 года по делу N А19-20302/2020 по иску Волковой Юлии Валерьевны (г. Красноярск) к Волкову Антону Сергеевичу (г. Красноярск), Пигаревой Наталье Петровне (г. Санкт-Петербург), обществу с ограниченной ответственностью нефтегазовая компания "ДИТЭКО" (664043, г. Иркутск, ул. Набережная Иркута, д. 1, пом. 20, ОГРН: 1153850001524, ИНН: 3801130014), Камарницкому Дмитрию Юрьевичу (г. Иркутск) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО НК "ДИТЭКО" от 12.11.2019 г., заключенный между Волковым А.С. и Пигаревой Н.П.; об истребовании доли в уставном капитале в размере 99,9% у Камарницкого Д.Ю., доли в уставном капитале в размере 0,1% у ООО НК "ДИТЭКО" из незаконного владения, восстановив право собственности Волкова А.С. на указанные доли,

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Волкова Юлия Валерьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным исковым заявлением, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Волкову Антону Сергеевичу, Пигаревой Наталье Петровне, обществу с ограниченной ответственностью Нефтегазовая компания "ДИТЭКО" (далее - общество, ООО НГК "ДИТЭКО"), Камарницкому Дмитрию Юрьевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО НГК "ДИТЭКО" от 12.11.2019 г., заключенный между Волковым А.С. и Пигаревой Н.П.; об истребовании доли в уставном капитале в размере 99,9% у Камарницкого Д.Ю., доли в уставном капитале в размере 0,1% у ООО НГК "ДИТЭКО" из незаконного владения, восстановит право собственности Волкова А.С. на указанные доли

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.05.2020 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что истец, заключая брачный договор с ответчиком Волковым А.С, безусловно считала, что действия брачного договора не распространяются на доли в уставном капитале к организаций и предприятий, именно, в этой связи ей было выдано согласие от 14.06.2019 года на покупку ответчиком Волковым А.С 100% доли в ООО НТК "ДИТЭКО" у АО ПК "ДИТЭКО", которое Волкова Ю.В. оформила у нотариуса Красноярского нотариального округа Мархель Л.И.

Сам ответчик Волков А.С. в своем отзыве также подтверждает, что при заключении им брачного договора, его позиция в отношении долей в уставном капитале обществ и предприятий была аналогичной с позицией истца.

Следовательно, для продажи доли в уставном капитале ООО НТК "ДИТЭКО" Волкова Ю.В. должна предоставить нотариально оформленное согласие.

Пигарева Наталья Петровна, общество с ограниченной ответственностью нефтегазовая компания "ДИТЭКО", Камарницкий Дмитрий Юрьевич в отзывах на апелляционную жалобу считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции на основании договора купли-продажи от 27.09.2019 г., заключенного между АО Производственная компания "ДИТЭКО" и Волковым А.С., последний приобрел право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО НГК "ДИТЭКО", стоимостью 4 500 000 руб.

Данный договор удостоверен Михалиной А.В., нотариусом г. Москвы и зарегистрирован в реестре за N 77/676-н/77-2019-1-1153.

В Единый государственный реестр юридических лиц 05.08.2019 г. внесена запись о переходе к Волкову Антону Сергеевичу права собственности на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100% от общего размера уставного капитала Общества.

12.11.2019 г. Волков А.С. по договору купли-продажи продал 100% доли в в уставном капитале ООО НГК "ДИТЭКО" Пигаревой Н.П., стоимостью 4 600 000 руб. Данный договор удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса Беневоленской И.В. Амзельт Н.П. и зарегистрирован в реестре за N 38/34-н/38-2019-5-1442.

В ЕГРЮЛ 19.11.2019 года внесена запись о переходе к Пигаревой Н.П. права собственности на долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100% от общего размера уставного капитала.

В пункте 8.2 договора купли-продажи от 12.11.2019 г. указано, что на момент покупки доли в уставном капитале Общества Волков А.С. в зарегистрированном браке состоял, имеется брачный договор, по которому супруга права на общее совместное имуществом не имеет. На дату подписания настоящего договор брачный договор не расторгнут и не изменен.

Свидетельством о заключении брака I-БА N 741440 от 20.06.2008 г. установлено, что между Волковым Антоном Сергеевичем и Давыденко Юлией Валерьевной 20 июня 2008 года Территориальным отделом агентства записи актов гражданского состояния администрации Красноярского края по торжественной регистрации браков в г. Красноярске был заключен брак, после заключения брака присвоены фамилии: мужу - Волков, жене - Волкова.

Между Волковым Антоном Сергеевичем и Волковой Юлией Валерьевной 27 января 2017 года заключен брачный договор 24 АА 2546519 от 27.01.2017 г., удостоверенный нотариусом Красноярского нотариального округа Поляковым Сергеем Сергеевичем.

Абзацами 1 и 2 пункта 1 такого брачного договора супруги установили, что настоящим договором по достигнутому между ними соглашению прекращают установленный режим совместной собственности супругов и устанавливают режим раздельной собственности супругов на имущество (имущественные права), которое будет приобретено супругами в период брака в будущем (с момента заключения настоящего брачного договора), в соответствии с которым имущество, которое будет приобретено супругами во время брака на любые, в том числе и на кредитные, денежные средства, является собственностью того из супругов, на имя которого оно оформлено или зарегистрировано.

Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, истец ссылалась на то, что состоит в зарегистрированном браке с Волковым А.С., который без ее согласия произвел отчуждение доли, являющейся общим имуществом супругов, что по общему правилу требует получения нотариально удостоверенного согласия другого супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации), полагает, что совершенная сделка является недействительной, нарушающей ее права на совместно нажитое имущество.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии со статьей 2 СК РФ семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Таким образом, предметом регулирования семейного законодательства являются, в частности, имущественные отношения между членами семьи - супругами, другими родственниками и иными лицами. Семейное законодательство не регулирует отношения, возникающие между участниками гражданского оборота, не относящимися к членам семьи.

Согласно пункту 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (пункт 1 статьи 35 СК РФ).

Пунктом 1 статьи 42 СК РФ предусмотрено, что брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 настоящего Кодекса), установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов.

При этом брачный договор может быть заключен как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов.

Исходя из положений вышеприведенных правовых норм, судам при разрешении спора о признании недействительной сделки по распоряжению общим имуществом, совершенной одним из участников совместной собственности, следует установить наличие или отсутствие полномочий у участника совместной собственности на совершение сделки по распоряжению общим имуществом, которые возникают у этого участника в случае согласия остальных участников совместной собственности на совершение такой сделки.

Материалами дела установлено, что спорная доля в уставном капитале общества приобретена Волковым А.С. в период брака с Волковой Ю.В.

Из представленного в материалы дела брачного контракта, заключенного 27.01.2017 г. между Волковым А.С. и Волковой Ю.В. следует, что в соответствии с пунктом 1 имущество, которое будет приобретено супругами во время брака на любые, в том числе и на кредитные, денежные средства, является собственностью того из супругов, на имя которого оно оформлено или зарегистрировано.

В силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В данном случае, буквальное толкование условий брачного договора, изложенных в пункте 1 Договора, позволяет сделать вывод о том, что супруги установили режим раздельной собственности в отношении имущества, приобретенного в период после заключения брачного договора.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в случае, если бы супруги решили не распространять действие брачного договора на имущество, которое будет приобретено супругами во время брака на любые, в том числе и на кредитные, денежные средства, то они отразили бы это по тексту договора как исключение из указанного правила, а не ограничились бы отсутствием указания на их наличие помимо общего правила, что соответствует толкованию, принятому в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 29 от 25 декабря 2018 года "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

Оформление супругом нотариально удостоверенного согласия является внешним проявлением воли (волеизъявлением), которое доводится до сведения третьих лиц путем совершения конклюдентных действий - передачей согласия другому супругу.

Кроме того, как следует из нотариально оформленного согласия Волковой Ю.В. от 14.06.2019 на приобретение Волковым А.С. 100 % доли в уставном капитале ООО НГК "ДИТЭКО" скрыла факт наличия брачного договора от 27.01.2017 г.

Спорная доля в уставном капитале общества приобретена Волковым А.С. в период после заключения между ним и Волковой Ю.В. брачного договора, установившего поименованные правила.

Следовательно, в момент совершения оспариваемой сделки доля в уставном капитале общества не являлась общей совместной собственностью супругов Волкова А.С. и Волковой Ю.В., а являлась собственностью только Волкова А.С., в связи с чем согласие его супруги Волковой Ю.В. на совершение сделки купли-продажи от 12.11.2019 г. с Пигаревой Н.П. не требовалось, что согласуется с условиями брачного договора (п.1-2).

Поскольку сделка совершена после заключения брачного договора, в соответствии с которым установлен режим раздельной собственности, данный договор не признан недействительным, суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что Волкова Ю.В. не имеет права общей совместной собственности в отношении спорной доли в уставном капитале общества, и не влияет на права и обязанности истца, а равно и на законные интересы истицы.

Доказательства совершения ответчиком каких-либо действий, направленных на обман истца относительно совершаемой сделки либо факта вынужденного заключения истцом договора, в материалы дела не представлены, в данном случае рассматриваемая доля в уставном капитале Общества выбыла правомерно, на законных основаниях.

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно в удовлетворении заявленных требованиях отказал.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24.05.2020 года по делу N А19-20302/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

О.П. Антонова Н.А. Корзова