|
08 октября 2021 г.
|
Дело N А07-23131/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2021 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Соколовой И.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Региональный фонд" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.08.2021 по делу N А07-23131/2021.
Акционерное общество "Региональный фонд" (далее - АО "Региональный фонд", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу "Институт нефтехимпереработки" (далее - АО "ИНХП", ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущественное право.
Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Татнефть" имени В. Д. Шашина (далее - ПАО "Татнефть" имени В. Д. Шашина, третье лицо).
Одновременно АО "Региональный фонд" обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрещения третьему лицу ПАО "Татнефть" имени В. Д. Шашина совершать определенные действия - осуществлять исполнение обязательства по оплате услуг/работ по договору от 04 сентября 2019 года N 0083/3/2223.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.08.2021 в удовлетворении АО "Региональный фонд" о принятии обеспечительных мер отказано.
С вынесенным судебным актом не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО "Региональный фонд" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит отменить суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что обеспечительная мера непосредственно связана с предметом иска, направлена на предотвращение прекращения залога, а, следовательно, на обеспечение возврата предоставленного займа и уплаты процентов. Истцом в заявлении об обеспечении иска были приведены сведения из общедоступных источников о тяжелом финансовом состоянии АО "ИНХП". Вместе с тем, принятие обеспечительных мер не имеет негативных последствий для ПАО "Татнефть" имени В. Д. Шашина, так как объем его обязательств по оплате выполненных и принятых работ не увеличивается.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, предметом настоящего спора является требование об обращении взыскания на имущественное право путем перевода на АО "Региональный фонд" заложенных по договору залога имущественных прав от 01.09.2021 N ИП/ИНХП-2020 всех существующих и будущих имущественных прав (требований) АО "ИНХП" к ПАО "Татнефть" им. В.Д.Шашина, вытекающих из договора от 04.09.2019 N 0083/3/2223 путем уступки права требования в пользу АО "Региональный фонд" уплаты всех причитающихся АО "ИНХП" денежных средств по названному договору в сумме 136 249 599 руб. 95 коп., но не более суммы задолженности по договору процентного займа от 29.05.2020 N ЗП-ИНХП-03/2020.
Испрашивая обеспечительные меры в виде запрета третьему лицу ПАО "Татнефть" имени В. Д. Шашина совершать определенные действия - осуществлять исполнение обязательства по оплате услуг/работ по договору от 04.04.2019 N 0083/3/2223, общество "Региональный фонд" указало, что в нарушении пункта 1 статьи 358.6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4.2 договора залога имущественных прав, уведомлений общества "Региональный фонд", ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина не исполняет своих обязательств перед АО "Региональный фонд".
Кроме того, АО "ИНХП" в нарушение пункта 2 статьи 358.6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4.2 договора залога имущественных прав и требования от 11.12.2020 не исполняет обязательства по перечислению денежных средств, полученных от ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина, обществу "Региональный фонд" в счет расчетов по договору займа.
По договору от 04.09.2019 N 0083/3/2223 АО "ИНХП" и ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина производят взаиморасчеты, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 24.11.2020 и справкой общества "ИНХП" исх.N 77-1762.
Таким образом, обществом "Региональный фонд" 17.11.2020 не получено 7 725 585 руб. 60 коп., которые в силу пункта 2 статьи 358.6 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 4.2, 2.14 договора залога имущественных прав, были бы приняты АО "Региональный фонд" в счет расчетов по договору займа, в уменьшение размера обеспечиваемого обязательства.
Актом сверки подтверждается наличие права требования АО "ИНХП" к ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина на сумму 8 781 603 руб. 16 коп., находящегося в залоге у АО "Региональный фонд", которое, учитывая позицию третьего лица, заключающуюся в неготовности исполнять условия договора залога права (требования) и изложенную в письме N 23631-Исх Орг (333), также будет погашено обществу "ИНХП", а не залогодержателю - АО "Региональный фонд", как и другие последующие платежи по заложенному обязательству, по мере наступления срока исполнения обязательства в соответствии с договором от 04.09.2019 N 0083/3/2223.
В качестве фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, истцом указано, что по мере расчетов ПАО "Татнефть" им. В.Д.Шашина с АО "ИНХП" по договору от 04.09.2019 N 0083/3/2223, сумма недополученных истцом денежных средств будет увеличиваться, а размер заложенного права требования уменьшаться, что приведет к полному прекращению заложенного права, то есть прекращению залога.
Отказывая в удовлетворении ходатайства о наложении обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не представлены доказательства необходимости принятия судом испрашиваемых обеспечительных мер, не доказано существование реальной угрозы неисполнения судебного акта, возможность причинения ущерба (убытков) заявителю, не подтверждено то, что соответствующие действия причинят значительный вред истцу. Доказательств, подтверждающих совершение третьим лицом каких-либо действий, создающих реальную угрозу невозможности в будущем исполнить судебный акт, не представлено.
Проверив законность и обоснованность определения в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.
В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
По смыслу пунктов 2, 3 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть в том числе, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, а также возложение на ответчика обязанности совершить определенные действия в целях предотвращения порчи, ухудшения состояния спорного имущества.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:
1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;
2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При оценке доводов заявителя о принятии обеспечительных мер, в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исходя из доводов, изложенных в заявлении о принятии обеспечительных мер, таких оснований судом не установлено.
Доказательств затруднительности исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявленных требований и возможности причинения ущерба заявителю в случае непринятия обеспечительных мер, суду не представлено.
Доводы апеллянта о том, что обеспечительная мера непосредственно связана с предметом залога, направлена на предотвращение прекращения залога, а, следовательно, на обеспечение возврата предоставленного займа и уплаты процентов, основанием для принятия испрашиваемых мер не являются, поскольку подлежат установлению в судебном порядке. Данное обстоятельство явилось поводом для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Как верно отметил суд первой инстанции, запрещение третьему лицу в с
