Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2021 г. N 13АП-23463/21 по делу N А56-100874/2020

г. Санкт-Петербург

07 октября 2021 г.

Дело N А56-100874/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Я.А. Васильевой

при участии:

от истца: Е.А. Тютюнник по доверенности от 29.12.2020;

от ответчика: И.В. Микин по доверенности от 23.03.2021;

от 3-го лица: не явился, извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23463/2021) ГУП "Леноблводоканал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2021 по делу N А56-100874/2020 (судья Киселева А.О.),

по иску Государственного унитарного предприятия "Водоканал Ленинградской области"

к Обществу с ограниченной ответственностью "НС-Проект"

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Росстройтрест"

о признании

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие "Водоканал Ленинградской области" (далее - истец, ГУП "Леноблводоканал", Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НС-Проект" (далее - ответчик, ООО НС-Проект", Общество) о признании недействительной уступки прав требования от 10.09.2020 г. об оплате по договору N 31807027889 от 13.11.2018 г. на выполнение работ по капитальному ремонту технологической линии здания хлораторной ВОС по адресу: Ленинградская область, город Волхов, Волховский, проспект 22, задолженности в размере 2 423 121,57 рублей и договорной неустойки.

Решением суда от 19.05.2021 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы её податель указывает, что суд первой инстанции не оценил и не отразил в обжалуемом решении письменные объяснения истца, в которых содержатся доказательства мнимости сделок, на основании статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец указывает, что в бухгалтерской отчетности ответчика в строке 2350 "прочие расходы" не отражена выдача простого векселя на сумму 1 452 950 рублей.

Предприятие также полагает, что уступка прав и обязанностей от ООО "СК "РосСтройТрест" к ООО "НС-Проект" по договору N 01/СМР-2019 от 19.02.2019 на выполнение работ по устройству металлических пожарных лестниц и металлических ходовых дорожек по кровле здания на сумму 547 050,00 руб. не может считаться оплатой, поскольку уступается неотработанный аванс.

По договору N 01/СМР-2019 от 19.02.2019 срок выполнения работ - 30 рабочих дней, с даты заключения договора (до 09.09.2019), то есть ООО "НС-Проект" в качестве оплаты уступки прав требования от 10.09.2020 по факту принята просроченная кредиторская задолженность перед ООО "Аренда недвижимости".

Помимо этого, ГУП "Леноблводоканал" указывает, что ответчик не представил суду ни оригинала, ни копии простого векселя, мотивируя это тем, что вексель от ООО "РосСтройТрест" уступлен супруге Генерального директора ООО "РосСтройТрест" - Низовцевой Л. В. Полагает, что довод об аффилированности сторон договора уступки прав требования от 10.09.2020 судом первой инстанции не исследован.

24.09.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "РосСтройТрест" (далее - ООО "РосстройТрест") обратилось с иском к ГУП "Леноблводоканал" о взыскании задолженности по договору N 31807027889 от 13.11.2018 на выполнение работ по капитальному ремонту технологической линии здания хлораторной ВОС по адресу: Ленинградская область, город Волхов, Волховский проспект 22 (далее - договор N 31807027889 от 13.11.2018) в размере 2 423 121,57 руб. и неустойки в размере 148 052,69 руб.

Определением от 06.02.2020 г. исковое заявление принято к рассмотрению в рамках дела N А56-7714/2020.

В период рассмотрения дела N А56-7714/2020 ООО "РосСтройТрест" был заключен договор уступки прав требования от 10.09.2020 с ООО "НС-Проект", согласно которому ООО "РосСтройТрест" передало ООО "НС-Проект" права требования с ГУП "Леноблводоканал" оплаты по договору N 31807027889 от 13.11.2018 и договорной неустойки.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2020 по делу N А56-7714/2020 судом по ходатайству ООО "РосСтройТрест" произведена замена истца с ООО "РосСтройТрест" на ООО "НС-Проект".

Полагая, что договор уступки является недействительным как совершенный исключительно с целью причинить вред должнику, ГУП "Леноблводоканал" обратилось с настоящим иском в суд.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований истца, ссылаясь на то, что сомнения Предприятия в отношении порядка оплаты по договору уступки, в том числе, ничтожности векселя, документально не подтверждены.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Правоотношения сторон по договору цессии урегулированы параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Из материалов дела следует, 10.09.2020 г. между ООО "СК "РосСтройТрест" (правопредшественник) и ООО "НС-Проект" (правопреемник) заключен договор уступки прав требования, согласно которому правопредшественник уступает правопреемнику, а правопреемник принимает право требования оплаты по договору от 13.11.2018 N 31807027889, заключенному между правопредшественником (подрядчик) и ГУП "Леноблводоканал" (заказчик) за выполнение работ по капитальному ремонту технологической линии здания хлораторной ВОС в соответствии с проектно-сметной документацией и техническим заданием в размере, существующим на момент заключения настоящего договора, а также право требования неустойки, предусмотренной договором от 13.11.2019 N 3180702889. Указанные требования заявлены правопредшественником в судебном порядке и рассматриваются в рамках дела N А56-7714/2020 (п. 1 договора цессии).

В силу пункта 5 договора цессии установлено, что настоящий договор имеет силу передаточного акта, в силу которого цедент передал цессионарию, а цессионарий принял от кредитора все подлинные документы, удостоверяющие права требования основного долга и неустойки с должника.

Определением от 06.10.2020 г. по делу N А56-7714/2020 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца с ООО "СК "РосСтройТрест" на ООО "НС-Проект".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2021 г. по делу N А56-7714/2020 определение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судом первой инстанции установлено, что ООО СК "РосСтройТрест" ликвидировано 18.09.2020.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), обязана предоставить другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пунктах 71 и 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом в указанном Постановлении Пленума отмечено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Исходя из представленных в дело доказательств, суд апелляционной инстанции не установил в условиях оспариваемого соглашения об отступном от 10.09.2020 и в действиях сторон намерения на безвозмездную передачу права.

В силу пунктов 2 и 3 Договора цессии от 10.09.2020 усматривается его возмездный характер, что подтверждается следующими доказательствами: актом приема-передачи векселя от 10.09.2020, актом взаимозачета от 11.09.2020, подписанными обеими сторонами по сделке, уведомлением от 14.09.2020 о реквизитах векселя (листы дела 114-116).

Факт уведомления должника об уступке права требования подтверждается письменным уведомлением от 10.09.2020 (л.д.113).

Истцом не представлено в дело доказательств, подтверждающих того, что факт заключения договора уступки прав требования от 10.09.2020 противоречит условию пункта 14.5 договора N 31807027889 от 13.11.2018, а также того, что договор уступки прав требования от 10.09.2020 нарушает статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и был заключен исключительно с целью причинить вред Предприятию.

При отсутствии доказательств нарушения прав должника совершением уступки ссылка должника на недействительность договора уступки задолженности, которую он должен уплатить в силу действующего законодательства, может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения, с целью освободиться от такой уплаты (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС17-14583).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что само по себе заключение договора цессии не нарушает права и законные интересы ГУП "Леноблводоканал" и не возлагает на него дополнительных необоснованных обязательств.

Доводы подателя жалобы, что заключение оспариваемой сделки обусловлено целью передачи прав, но не обязанностей, не свидетельствует об утрате со стороны истца какого-либо права в результате заключения оспариваемой сделки, либо возникновение иных неблагоприятных имущественных последствий.

Таким образом, факт отсутствия у сторон воли на передачу прав требования истцом не доказан.

Доводы подателя жалобы относительно наличия заинтересованности в действиях сторон по договору цессии, их согласованности и аффилированности носят предположительный характер.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор цессии возмездный, так как воля сторон сделки была направлена именно на возмездную передачу прав, у Предприятия по существу имеются подтвержденные в судебном порядке обязательства перед кредитором.

Доказательств мнимости договора не представлено.

Кроме того, как следует из пояснений ответчика, оригинала векселя у него нет, он находится у учредителя третьего лица, что каким-либо положениям законодательства не противоречит.

Довод истца о том, что в бухгалтерской отчетности ответчика не отражена выдача простого векселя на сумму 1 452 950 рублей, не имеет правового значения, поскольку неотражение финансовых операций, связанных с заключением и исполнением указанной сделки в бухгалтерской отчетности лица может лишь свидетельствовать о возможном допущении им налоговых правонарушений, но не подтверждает и не опровергает заключение спорного договора, так как заключение договора цессии от 10.09.2020 подтверждается первичными документами, представленными в материалы дела.

Ссылка истца на то, что судом первой инстанции не дана оценка всем представленным доказательствам, а именно пояснениям истца, подлежит отклонению как несостоятельная, поскольку не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств, либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки (Определение Верховного суда РФ от 09.02.2021 г. N 306-ЭС20-1899).

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи, представленные сторонами доказательства, правильно, применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2021 по делу N А56-100874/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов