Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2021 г. N 13АП-28956/21 по делу N А56-18244/2021

г. Санкт-Петербург

08 октября 2021 г.

Дело N А56-18244/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2021 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой О.В.,

при участии:

от истца: представитель Грейцман С.А. по доверенности от 02.03.2021;

от ответчиков: 1) представитель Савельева Т.И. по доверенности от 19.07.2021;

2) посредством онлайн заседания представитель Новоженин Е.А. по доверенности от 08.07.2021;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28956/2021) Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования "Санкт-Петербургский государственный электротехнический университет "ЛЭТИ" им. В.И. Ульянова (Ленина)" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2021 по делу N А56-18244/2021 (судья Бойкова Е.Е.), по иску

Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования "Санкт-Петербургский государственный электротехнический университет "ЛЭТИ" им. В.И. Ульянова (Ленина)"

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Инжиниринговый центр "Гибкая печатная электроника и фотоника"; 2) акционерному обществу "Чебоксарский электроаппаратный завод"

3-и лица: 1) Афанасьев Петр Валентинович, 2) Бохов Олег Сергеевич, 3) Лучинин Виктор Викторович

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования "Санкт-Петербургский государственный электротехнический университет "ЛЭТИ" им. В.И. Ульянова (Ленина)" (далее - истец, Учреждение) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инжиниринговый центр "Гибкая печатная электроника и фотоника" (далее - ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника") и акционерному обществу "Чебоксарский электроаппаратный завод" (далее - АО "ЧЭАЗ") о признании недействительными сделок: договора поставки от 20.06.2019 N ИЦ-01/ДР-546/19, договора поставки от 27.01.2020 N ДР-59/20, договора поставки от 27.01.2020 N 11191873010140105000679/ДР-58/20.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Афанасьев Петр Валентинович, Бохов Олег Сергеевич и Лучинин Виктор Викторович.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил ходатайство об объединении в одно производство настоящего дела (N А56-18244/2021) и дела N А56-21288/2021, в котором рассматриваются требования Учреждения о признании недействительными договоров поставки от 24.07.2019 N ИЦ-05, от 25.07.2019 N ИЦ-06, от 27.07.2019 N ИЦ-07, заключенных между ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" и ООО "ЦУП ЧЭАЗ".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2021 в удовлетворении ходатайства Учреждения об объединении дел N А56-18244/2021 и N А56-21288/2021 в одно производство отказано.

Учреждение, не согласившись с определением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение от 22.07.2021 отменить и принять новый судебный акт об объединении дела N А56-18244/2021 и N А56-21288/2021 в одно производство.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Учреждение указало, что оспариваемые в рамках настоящего дела и дела N А56-21288/2021 сделки (договоры поставки) преследовали единую хозяйственную цель, являются взаимосвязанными и крупными, при этом судом первой инстанции не была дана оценка доводам истца об однородности требований в заявленных к объединению делах, в том числе: об аффилированности АО "ЧЭАЗ и ООО "ЦУП "ЧЭАЗ", о преследовании единой цели при оформлении оспариваемых договоров, об общем хозяйственном назначении переданного имущества по оспариваемым договорам, о коротком промежутке времени между заключениями оспариваемых договоров, о скоординированные действиях ООО "ЦУП "ЧЭАЗ" и АО "ЧЭАЗ" по исполнению сделок, а также о консолидации всего переданного имущества у АО "ЧЭАЗ". В этой связи, податель жалобы полагает, что спорные сделки являются взаимосвязанными, а требования по ним являются однородными, что, по мнению Учреждения, является основанием для объединения дел в одно производство, при этом в случае отказа в объединении, по мнению Учреждения, возникает риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Кроме того, Учреждение указало, что Представленные доказательства по делам N А56-18244/2021 и N А56-21288/2021 совпадают, в связи с чем объединение дел приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дел, при этом однородность оснований требований, по мнению подателя жалобы, также подтверждается решениями Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.12.2020 по делу N А79-9100/2020 и от 20.02.2021 по делу N А79-11708/2020.

Помимо указанного, податель жалобы полагает преждевременными содержащиеся в оспариваемом определении выводы суда о квалификации спорных правоотношений.

30.09.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому АО "ЧЭАЗ" просит определение суда от 22.07.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Учреждения - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Учреждения доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель АО "ЧЭАЗ" по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей Учреждения, АО "ЧЭАЗ" и ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника", проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность ожалуемого определения, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В силу части 2.1 данной статьи арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Таким образом, исходя из положений статьи 130 АПК РФ, объединение в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел с одинаковым кругом участвующих в них лиц, является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел.

Наличие требований, основанных на одних и тех же правоотношениях, в различных исковых производствах само по себе не является безусловным основанием для объединения дел в одно производство.

Институт объединения дел в одно производство служит цели процессуальной экономии и призван обеспечить всестороннее, правильное и быстрое рассмотрение дела, а также должен отвечать задачам эффективного судопроизводства, поэтому решение вопроса о целесообразности объединения дел оставлено законодателем на усмотрение суда.

Как правильно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае отсутствуют основания для объединения дел в одно производство, поскольку в рамках дел N А56-18244/2021 и N А56-21288/2021 оспариваются самостоятельные сделки (договоры поставки, заключенные ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" с АО "ЧЭАЗ" и ООО "ЦУП ЧЭАЗ"), имеющие разные цели и основания их заключения, при этом указанные дела отличны по субъектному составу участвующих в данных делах лиц.

При подаче исков по делам N А56-18244/2021 и N А56-21288/2021 истец сам не воспользовался своим правом на соединение в одном исковом заявлении заявленных требований на основании части 1 статьи 130 АПК РФ.

Доказательств того что объединение дел N А56-18244/2021 и N А56-21288/2021 приведет к более быстрому и правильному рассмотрению спора, за исключением ссылки на то, что оспариваемые договоры имели цель прикрытия единого договора - на осуществление научно-исследовательской деятельности, истцом суду не представлено, при этом, как верно указал суд первой инстанции, согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", предметом спора по иску о признании недействительной крупной сделки является проверка соблюдения при совершении оспариваемой сделки требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем предметом корпоративного спора не может быть вопрос о переквалификации заключенных сделок по форме правоотношений.

Как следует из Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в ходе рассмотрения корпоративного спора арбитражный суд устанавливает наличие количественных и качественных признаков для квалификации сделки в качестве крупной.

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, поскольку вопрос о квалификации правоотношений ранее разрешен в ходе самостоятельных споров по делам N А79-9100/2020 и N А79-11708/2020, суд первой инстанции правомерно указал, что ходатайство об объединении дел N А56-18244/2021 и N А56-21288/2021 по указанным в нем мотивам удовлетворено быть не может.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции правильно применены подлежащие применению нормы процессуального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено. В отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2021 по делу N А56-18244/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

Судья

В.Б. Слобожанина