Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 г. N 13АП-23654/21 по делу N А56-115869/2020

г. Санкт-Петербург

11 октября 2021 г.

Дело N А56-115869/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой О.В.,

при участии:

от истца: представители Токарева А.А. и Афанасьева Н.Н. по доверенности от 22.12.2020;

от ответчиков: 1), 2) представитель Пчёлкин Ю.В. по доверенности от 15.03.2021;

3), 4) не явились, извещены;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23654/2021) Одуда Игоря Артуровича, Одуда Юрия Артуровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2021 по делу N А56-115869/2020(судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску Безобразова Алексея Борисовича

к 1) Одуду Игорю Артуровичу; 2) Одуду Юрию Артуровичу; 3) Дебердееву Рамису Алексеевичу; 4) Трабер Илье Ильичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Аксель-Брокер"

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Безобразов Алексей Борисович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к Одуду Игорю Артуровичу, Одуду Юрию Артуровичу, Дебердееву Рамису Алексеевичу, Траберу Илье Ильичу, в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил:

- перевести на Безобразова Алексея Борисовича права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 34% долей (17% долей, принадлежащих Одуду Игорю Артуровичу, и 17% долей, принадлежащих Одуду Юрию Артуровичу) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Аксель-Брокер" (ИНН 7801442010) номинальной стоимостью 3400 руб., заключенному 03.12.2020 между Одудом Игорем Артуровичем, Одудодом Юрием Артуровичем и Дебердеевым Рамисом Алексеевичем, Трабером Ильей Ильичом, удостоверенному нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Беляевым С.Г., зарегистрированному в реестре за N 78/29-Н/78-2020-12-183, бланки: с 78АБ 9584643 по 78 АБ 9584650, на основании которого 11.12.2020 был зарегистрирован переход права собственности на 34% долей от Одуда Игоря Артуровича, Одуда Юрия Артуровича к Дебердееву Рамису Алексеевичу, Траберу Илье Ильичу (ГРН 2207805916228);

- признать прекращенным залог на 17% доли в уставном каптале ООО "Аксель-Брокер" (ИНН 7801442010) в пользу Одуда Игоря Артуровича, обеспечивающий исполнение Дебердеевым Рамисом Алексеевичем обязательства по оплате доли, на основании договора N 78/29-Н/78-2020-12-183 от 03.12.2020, сведения о котором внесены записью от 11.12.2020 за государственным регистрационным номером 2207805916228;

- признать прекращенным залог на 17% доли в уставном каптале ООО "Аксель-Брокер" (ИНН 7801442010) в пользу Одуда Игоря Артуровича, обеспечивающий исполнение Трабером Ильей Ильичом обязательства по оплате доли, на основании договора N 78/29-Н/78-2020-12-183 от 03.12.2020, сведения о котором внесены записью от 11.12.2020 за государственным регистрационным номером 2207805916228.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аксель-Брокер" (далее - ООО "Аксель-Брокер", Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2021 исковые требования удовлетворены частично, суд перевел на Безобразова А.Б. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 34% долей (17% долей, принадлежащих Одуду И.А., и 17% долей, принадлежащих Одуду Ю.А.) в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 3400 руб., заключенному 03.12.2020 между Одудом И.А., Одудодом Ю.А. и Дебердеевым Р.А., Трабером И.И., удостоверенному нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Беляевым С.Г., зарегистрированному в реестре за N 78/29-Н/78-2020-12-183, бланки: 78АБ 9584643 - 78 АБ 9584650, на основании которого 11.12.2020 был зарегистрирован переход права собственности на 34% долей от Одуда И.А., Одуда Ю.А. к Дебердееву Р.А., Траберу И.И. (ГРН 2207805916228). В удовлетворении остальной части иска отказано.

Также с Одуда И.А., Одуда Ю.А., Дебердеева Р.А., Трабера И.И. в пользу Безобразова А.Б. взыскано по 1500 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Одуд И.А. и Одуд Ю.А., не согласившись с решением суда, подали апелляционную жалобу, в которой просят решение в части удовлетворенных требований отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Одуд И.А. и Одуд Ю.А. указали на отсутствие в материалах дела доказательств оплаты истцом доли по договору купли-продажи от 03.12.2020 или внесения истцом на депозитный счет суда обеспечения исполнения по договору, а также не представлено доказательств, подтверждающих наличие реальных возможностей и достаточных денежных средств для приобретения им спорных долей, что, по мнению подателей жалобы, исключает возможность удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей.

23.09.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Одуда И.А. и Одуда Ю.А. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда в обжалуемой части отменить.

Представители истца по доводам апелляционной жалобы возражали, поддержали позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Поскольку возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы сторонами не заявлено, законность и обоснованность решения суда первой инстанции в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Аксель-Брокер" создано 29.06.2007.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.07.2020 участниками ООО "Аксель-Брокер" являлись Безобразов Алексей Борисович (доля в размере 30% в уставном капитале), Одуд Игорь Артурович (доля в размере 17% в уставном капитале), Одуд Юрий Артурович (доля в размере 17% в уставном капитале), Федорова Екатерина Васильевна (доля в размере 17,45% в уставном капитале), Шац Леонид Григорьевич (доля в размере 5,875% в уставном капитале), Леготин Анатолий Владимирович (доля в размере 5% в уставном капитале), Овсеенко Матвей Анатольевич (доля в размере 4,875% в уставном капитале), Ковалев Алексей Вячеславович (доля в размере 2% в уставном капитале), Левиев Аркадий Владимирович (доля в размере 0,8% в уставном капитале).

02.11.2020 Обществом от Одуда Игоря Артуровича получена нотариально удостоверенная оферта от 27.10.2020 (на бланке 78 АБ 9213966), которой он уведомил ООО "Аксель-Брокер" о намерении продать 17% доли в уставном капитале Дебердееву Рамису Алексеевичу или любому иному третьему лицу. Согласно условиям оферты Одуд И.А. предложил участникам общества реализовать право преимущественной покупки принадлежащей ему доли по цене 200 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату оплату со сроком оплаты в течение 30 дней с даты заключения договора купли-продажи.

Также 02.11.2020 Обществом получена нотариально удостоверенная оферта от 27.10.2020 (на бланке 78 АБ 9213966) от Одуда Юрия Артуровича о намерении продать долю в размере 17% Траберу Илье Ильичу с аналогичными условиями.

24.11.2020 истцом были оформлены заявления 78 АБ 9475453 и 78 АБ 9475452 о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки долей Одуда И.А. и Одуда Ю.А. в полном объеме на условиях, указанных в офертах. Данные заявления были направлены в адрес ответчиков 24.11.2020 и поступили в почтовые отделения по месту их жительства 26.11.2020.

11.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207805916228 о переходе прав на доли в уставном капитале, ранее принадлежавших Одуду И.А. и Одуду Ю.А., к Дебердееву Р.А., Траберу И.И.

Ссылаясь на то, что Одудом И.А. и Одудом Ю.А. отчуждены принадлежащие им доли в уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права покупки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части требований Безобразова А.Б. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 34% долей (17% долей, принадлежащих Одуду И.А., и 17% долей, принадлежащих Одуду Ю.А.) в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 3400 руб., заключенному 03.12.2020 между Одудом И.А., Одудодом Ю.А. и Дебердеевым Р.А., Трабером И.И., удостоверенному нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Беляевым С.Г., зарегистрированному в реестре за N 78/29-Н/78-2020-12-183, бланки: 78АБ 9584643 - 78 АБ 9584650, на основании которого 11.12.2020 был зарегистрирован переход права собственности на 34% долей от Одуда И.А., Одуда Ю.А. к Дебердееву Р.А., Траберу И.И. (ГРН 2207805916228).

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей Безобразова А.Б., Одуда И.А. и Одуда Ю.А., проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части, в связи со следующим.

В пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом N 14-ФЗ и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с пунктом 6.1.1 Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале Общества или ее части одному или нескольким участникам Общества. Согласия Общества или других участников Общества на совершение этой сделки не требуется.

Согласно пункту 6.1.4 Устава Общества участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 6.2 Устава).

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом (пункт 6.2.1 Устава).

В силу пункта 6.2.3 Устава участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

Проанализировав приведенные правовые нормы, положения устава Общества, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, а также установив, что истец выразил намерение воспользоваться преимущественном правом покупки в предусмотренный Законом N 14-ФЗ и Уставом Общества срок, однако Одуд И.А. и Одуд Ю.А. 03.12.2020 подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с пунктом 1.1 которого Одуд И.А., Одуд Ю.А. (продавцы) обязуется передать, а покупатели (Дебердеев Р.А., Трабер И.И.) принять принадлежащие продавцам (по 17% у каждого) доли в уставном капитале Общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанный договор купли-продажи от 03.12.2020 был заключен с нарушением принадлежащему истцу права преимущественной покупки долей, в связи с чем правомерно удовлетворил требования истца о переводе на Безобразова А.Б. прав покупателя по указанной сделке.

Доводы подателей жалобы о том, что на момент рассмотрения дела и принятия решения по нему срок оплаты по договору от 03.12.2020 уже наступил, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований истца, являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены им с учетом следующего.

Согласно пункту 3 оферт Одуда И.А. и Одуда Ю.А. от 27.10.2020, а также пункту 3.4 договора купли-продажи от 03.12.2020 срок оплаты доли - 30 календарных дней с даты заключения договора, вместе с тем права и обязанности покупателя по договору, в том числе, обязанность по оплате, переводятся на участника (в рассматриваемом случае Безобразова А.Б.), а договор с ним считается заключенным с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Следовательно, учитывая положения пункта 3 оферт от 27.10.2020 и пункта 3.4 договора купли-продажи от 03.12.2020, срок оплаты стоимости доли по договору для истца как на момент принятия решения от 28.05.2021 не наступил и у суда отсутствовали основания для проверки обстоятельств оплаты истцом стоимости 34% доли по спорному договору.

Более того, поскольку условия оферты предполагают оплату доли в любое время в течение 30 дней с даты заключения договора, Безобразов А.Б. не обязан доказывать наличие у него финансовой возможности по оплате доли на дату заключения такого договора. В случае невыполнения Безобразовым А.Б. обязательства по оплате доли, ответчики вправе обратиться в суд с требованием о расторжении договора купли-продажи доли или о взыскании задолженности по договору.

Кроме того, в деле N А05-852/2021 решением Арбитражного суда Архангельской области от 04.06.2021, вступившим в законную силу, удовлетворен иск Безобразова А.Б. к Одуду И.А. и Одуду Ю.А. о признании заключенным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Аксель-Норд" с общей стоимостью долей 4 000 000 долларов США, при этом обязанность по оплате долей по данному решению исполнена со стороны Безобразова А.Б. в установленном порядке, в подтверждение чего к отзыву на апелляционную жалобу истцом приложены платежные поручения N 1 и N 2 от 03.08.2021 и от 03.08.2021.

Доводы Одуда И.А. и Одуда Ю.А. о том, что требования истца не подлежали удовлетворению, поскольку истцом не было внесено обеспечение на депозитный счет суда в размере стоимости доли, также подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку положениями законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, а также АПК РФ не предусмотрена обязанность истца внести обеспечение исполнения на депозитный счет суда для удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли.

Ссылка истца на определение Верховного суда Российской Федерации от 21.05.2019 N 4-КГ19-11 является необоснованной, поскольку его разъяснения касаются порядка реализации преимущественного права на приобретение доли в недвижимом имуществе, на которое распространяется иное правовое регулирование.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2021 по делу N А56-115869/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Одуда Игоря Артуровича и Одуда Юрия Артуровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов