Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 г. N 10АП-18909/21 по делу N А41-32672/2020

г. Москва

11 октября 2021 г.

Дело N А41-32672/20

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания Пластметалл" (ИНН: 7713331142, ОГРН: 1027713018706): Мильский А. С. по доверенности от 03.03.2021,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Фастпласт" (ИНН: 5013036966, ОГРН: 1025001631016): Одинцов А.Н. по доверенности N 2 от 09.08.2020,

от третьих лиц:

от Цветкова Павла Владимировича: представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Русский мир": представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фастпласт" на решение Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2021 года по делу N А41-32672/20, по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания Пластметалл" к обществу с ограниченной ответственностью "Фастпласт", при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Цветкова Павла Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Русский мир", о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания Пластметалл" (далее - ООО "ПСК Пластметалл", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Фастпласт" (далее - ООО "Фастпласт", ответчик) о взыскании 5 530 000 руб. основного долга, 2 344 653 руб. процентов за пользование суммой займа, 142 333 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 426 500 руб. неосновательного обогащения, 6 132 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование займом, начисленных на сумму основного долга с 04.05.2020 по дату фактической оплаты основного долга исходя из 15 % годовых от суммы займа и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга с 04.05.2020 по дату фактической оплаты основного долга (т. 3 л.д. 10-11).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Цветков Павел Владимирович (далее - Цветков П.В.), общество с ограниченной ответственностью "Русский мир" (далее - ООО "Русский мир").

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.07.2021 по делу N А41-32672/20 требования ООО "ПСК Пластметалл" удовлетворены в полном объеме (т. 3 л.д. 31-34).

Не согласившись с решением суда, ООО "Фастпласт" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 18.07.2019 между ООО "Фастпласт" (должник) и ООО "ПСК Пластметалл" (кредитор) заключено общее соглашение к ранее заключенным сделкам (далее - соглашение, т. 1 л.д. 17-18), в соответствии с которым обязательства сторон изменены либо новированы в следующие обязательства:

1) Договор займа б/н от 11.02.2016 года (пункт 1 соглашения). Сумма займа 1 550 000 руб. Срок возврата до 01.12.2019. Ставка процентов по займу с 01.09.2017 15% годовых. Ответчик признал сумму процентов по договору займа на 01.12.2019 632 116 руб.

2) Заемное обязательство от 18.07.2019. Сумма займа 1 400 000 руб. (пункт 2 соглашения). Сумма процентов 803 204 руб. до 01.12.2019. После 01.12.2019 ставка процентов составила 15% годовых.

3) Заемное обязательство от 18.07.2019. Сумма займа 600 000 руб. (пункт 3 соглашения). Сумма процентов на 01.12.2019 - 202 684 руб. Ставка далее 15% годовых.

4) Заемное обязательство от 18.07.2019. Сумма займа 430 000 руб. (пункт 4 соглашения). Сумма процентов на 01.12.2019 - 77 753 руб. Ставка с 01.12.2019 15% годовых.

5) Заемное обязательство от 18.07.2019. Сумма займа 1 550 000 руб. (пункт 4 соглашения). Сумма процентов на 01.12.2019 279 636 руб. Ставка с 01.12.2019 15% годовых.

В силу пункта 6 соглашения общая сумма основного долга по договорам займа составляет 5 530 000 руб. Сумма процентов на 01.12.2019 - 1 995 443 руб.

Как указал истец, факт исполнения истцом принятых на себя обязательств по указанным в соглашении договорам займа, поставки, погашение за ответчика налоговых и иных аналогичных платежей подтверждается соответствующими платежными поручениями, в которых имеются конкретные ссылки в назначении платежа, соотносящиеся с обязательствами, указанными сторонами в соглашении. Также, факт погашения истцом обязательств ответчика перед бюджетом подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 08.08.2019 в рамках дела N А41-1061/19 о несостоятельности (банкротстве).

Кроме того, истец по платежным поручениям N 2215 от 02.06.2017, N 2193 от 01.06.2017, N 2141 от 30.05.2017 перечислил денежные средства на расчетный счет ответчика по счету N 16 от 29.05.2017 в размере 2 426 500 руб. с назначением платежа: "за транспортные услуги и работы по благоустройству земельного участка".

Однако, как следует из искового заявления, услуги и работы ответчиком оказаны и выполнены не были.

08.04.2020 ООО "ПСК Пластметалл" направило в адрес ООО "Фастпласт" претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность по возврату заемных средств и процентов, начисленных в связи с этим, а также возвратить 2 426 500 руб. как неосновательное обогащение.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком задолженность не была погашена, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец, начислив проценты, обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды или иного основания, может быть заменен заемным обязательством.

Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414 ГК РФ) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (пункт 2 статьи 818 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Пунктом 2 ст. 414 ГК РФ установлено, что новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Требования истца основаны на заключенном между ООО "Фастпласт" (должник) и ООО "ПСК Пластметалл" (кредитор) соглашении от 18.07.2019 (т. 1 л.д. 17-18)

В пункте 4 соглашения сторонами констатирован и определен размер задолженности ответчика перед истцом.

Указанное соглашение в установленном законом порядке не оспорено и недействительным не признано. Доказательств обратного не представлено.

Свои действительные намерения и условия соглашения стороны впоследствии подтвердили заключением между ними договора залога (ипотеки) недвижимого имущества от 27.09.2019, в котором в пункте 2.1 установили, что общая стоимость обеспечиваемых обязательств (п. 6 соглашения от 18.07.2019) составляет 5 530 000 руб.- основные обязательства и предварительно 1 995 443 руб. процентов по обязательствам (т. 1 л.д. 90-92).

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, ввиду заключения между сторонами вышеназванного общего соглашения к ранее заключенным сделкам (соглашения о новации) обязательства ООО "Фастпласт", указанные в этом соглашении, в том числе перед третьими лицами, которые впоследствии были оплачены ООО "ПСК Пластметалл", трансформировались в заемные обязательства, в связи с чем, отношения сторон по настоящему делу регулируются положениями главы 42 ГК РФ.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа займодавец предает в собственность заемщику деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег. При этом последний обязан возвратить полученную сумму и уплатить на нее проценты в срок и порядке, которые предусмотрены договором (ст. 810 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Соглашением установлен размер процентов, подлежащих уплате за пользование займом - 15% годовых.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательств по возврату в установленные соглашением в порядке и сроки суммы займа и уплаты процентов за пользование им.

Расчёт заявленной истцом к взысканию задолженности по займу проверен арбитражным судом и является правильным.

При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании основного долга в размере 5 530 000 руб. и процентов за пользование займом на основании п. 6 соглашения о новации по состоянию на 03.05.2020, а также процентов за пользование займом, начисленных на основании п. 6 оглашения о новации на сумму основного долга с 04.05.2020 по дату фактической оплаты основного долга исходя из 15 % годовых от суммы займа, являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Из п. 1 ст. 811 ГК РФ следует, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3 ст. 395 ГК РФ).

На основании указанных норм права истец на сумму основного долга за период с 02.12.2019 по 03.05.2020 начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами, которые составили 142 333 руб. Также истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга с 04.05.2020 по дату фактической оплаты основного долга.

Произведенный истцом расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным. Контррасчет ответчиком не представлен.

Поскольку наличие задолженности подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Истцом заявлено о взыскании 2 426 500 руб. неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Из пункта 2 статьи 1102 ГК РФ следует, что правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

По смыслу норм, регулирующих обязательства сторон вследствие неосновательного обогащения, в предмет доказывания при рассмотрении таких споров входят обстоятельства приобретения или сбережения имущества за счет другой стороны, отсутствия правовых оснований для получения имущества, то есть такое приобретение не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Судом первой инстанции установлено, что ответчиком был выставлен счет N 16 от 29.05.2017 на сумму 2 426 500 руб. за транспортные услуги и работы по благоустройству земельного участка с КН 50:04:0110203:872.

Истец по платежным поручениям N 2215 от 02.06.2017, N 2193 от 01.06.2017, N 2141 от 30.05.2017 перечислил денежные средства на расчетный счет ответчика по счету N 16 от 29.05.2017 в размере 2 426 500 руб. с назначением платежа: "за транспортные услуги и работы по благоустройству земельного участка".

Между тем соответствующий договор между сторонами не заключался.

Статьей 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со ст. 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702-729) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779-782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

По действующему законодательству доказательством реального характера оказанных услуг является акт приема-передачи, или иной документ, удостоверяющий приемку, который должен отражать отсутствие у заказчика претензий к результату или, напротив, все обнаруженные недостатки, обязанность составления которого предусмотрена ст. ст. 720, 753 ГК РФ.

В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлены доказательства фактического оказания истцу транспортных услуг и работ по благоустройству земельного участка.

Ответчик, сам в своем отзыве подтверждает, что ввиду аффилированности акты о выполнении работ, услуг между сторонами не подписывались, при этом не представляя иных доказательств, которые бы действительно подтверждали факт оказания, выполнения им услуг и работ.

Ввиду отсутствия в материалах дела доказательств заключения сторонами договора на оказание услуг и выполнение работ по благоустройству земельного участка, а также доказательств фактического оказания услуг ответчиком, суд пришел к правильному выводу о том, что на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в размере 2 426 500 руб., которое подлежит возврату истцу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

На основании указанной нормы права истец на сумму неосновательного обогащения начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами, которые составили 6 132 руб. 55 коп.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом судом проверен и признан обоснованным.

Поскольку факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании 6 132 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

Доводы ответчика о том, что срок исковой давности о взыскании неосновательного обогащения в настоящем случае следует исчислять с даты принятия судом уточнений иска, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку сделаны без учета того, что по смыслу статей 168, 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

Доводы заявителя о недоказанности заключения договора займа посредством передачи прав третьим лицом (ООО "Русский мир"), не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку в пункте 4 соглашения сторонами уже констатирован и определен размер задолженности ответчика перед истцом, то есть сам ответчик, согласовав данный пункт в такой редакции, и не оспорив его в установленном законом порядке, подтвердил наличие у него задолженности в этом размере.

В данном случае бремя доказывания по наличию или отсутствию договорных отношений у ответчика с третьими лицами, указанными в соглашении, лежит на ответчике. Соглашение о новации ответчиком в установленном порядке не оспорено и недействительным не признано.

Доводы ответчика о ненадлежащем уведомлении Цветкова П.В. о рассмотрении настоящего дела, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела письменным пояснениям Цветкова П.В. на иск (т. 3 л.д. 6-7).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2021 года по делу N А41-32672/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов