Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 г. N 06АП-4297/21 по делу N А04-650/2021

г. Хабаровск

11 октября 2021 г.

А04-650/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воронцова А.И.

судей Вертопраховой Е.В., Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании суда:

от финансового управляющего Дмитрова В.В., представитель по доверенности от 01.12.2020 N 26;

от общества с ограниченной ответственностью "Бурейский каменный карьер": Шулёва Т.Б., представитель по доверенности от 29.04.2020 б/н (посредством онлайн-заседания)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бурейский каменный карьер"

на решение от 01.06.2021

по делу N А04-650/2021

Арбитражного суда Амурской области

по иску Малыгина Алексея Юрьевича (ИНН 280600123297) в лице финансового управляющего Дмитрова Виталия Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Бурейский каменный карьер" (ОГРН 1132813000308, ИНН 2813009525), обществу с ограниченной ответственностью "Бурейское карьероуправление" (ОГРН 1212800000291, ИНН 2813011073), обществу с ограниченной ответственностью "Транспорт ДВ" (ОГРН 1092801008520, ИНН 2801144872),

о признании недействительным решения учредителей от 02.04.2020, признании недействительным договора о создании общества от 02.04.2020,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области (ОГРН 1042800037587, ИНН 2801888889)

Министерство природных ресурсов Амурской области (ОГРН 1082801003350, ИНН 2801130936);

УСТАНОВИЛ:

Малыгин Алексей Юрьевич в лице финансового управляющего Дмитрова Виталия Владимировича (далее - Малыгин А.Ю., истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Бурейский каменный карьер" (далее - ООО "БКК", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Бурейское карьероуправление" (далее - ООО "Бурейское карьероуправление", ответчик 2), обществу с ограниченной ответственностью "Транспорт ДВ" (далее - ООО "Транспорт ДВ", ответчик 3) с исковым заявлением:

- о признании недействительным решения учредителей от 02.04.2020,

- о признании недействительным договора о создании ООО "Бурейское карьероуправление" от 02.04.2020.

В обоснование заявления истец указал, что 02.02.2020 участник ООО "Бурейский каменный карьер" (ИНН 2813009525) - Науменко А.С. в нарушение устава общества принял решение о создании совместно с ООО "Транспорт ДВ" нового юридического лица - ООО "Бурейское карьероуправление" (ОГРН 1212800000291, ИНН 2813011073), директором которого стал его сын - Науменко А.А.

При этом в ходе рассмотрения дела А04-9477/2016 рассматривался обособленный спор о признании недействительным договора купли-продажи доли в 50% в уставном капитале ООО "Бурейский каменный карьер" (между Малыгиным А.Ю. и Голясом А.И.), сделка признана ничтожной в силу статей 10,168,170 ГК РФ, в результате рассмотрения признано право собственности должника - Малыгина А.Ю. на 50% в уставном капитале ООО "Бурейский каменный карьер" с лишением права собственности Бессмертного К.И.

Таким образом, без участия Малыгина А.Ю. 50% доли было недостаточно для принятия решения ООО "Бурейский каменный карьер" об одобрении участия в создании другого юридического лица - ООО "Бурейское карьероуправление". Существенным нематериальным активом ООО "Бурейский каменный карьер" является лицензия на право пользования недрами БЛГ 80348 ТЭ 271 от 01.10.2013. Никакого экономического обоснования принятия решения об учреждении нового общества (кроме переоформления на него лицензии на право пользования недрами), с противоправной целью вывода имущества из конкурсной массы должника/существенного уменьшения его стоимости учредители не преследовали. Данное обстоятельство косвенно подтверждается отсутствием регистрации общества ООО "Бурейское карьероуправление" более чем 8 месяцев с момента принятия решения об образовании.

При принятии оспариваемого решения волеизъявление участника Малыгина А.Ю. (права которого на долю были восстановлены, о чем не могло быть не известно участникам) нарушено, необходимого кворума не было.

Решением суда первой инстанции от 01.06.2021 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с указанным решением, ООО "БКК" обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 01.06.2021 отменить, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что решение о создании ООО "Бурейское карьероуправление" не повлекло причинение убытков Малыгину А.Ю., как участнику ООО, так как он является номинальным участником и его доля продается на торгах.

Кроме того, суд первой инстанции при установлении намерения вывода имущества ООО "БКК" - лицензии, исходил не из документального обоснования доводов истцом, а из голословных, ничем не подтвержденных заявлений истца.

Более того, настоящим иск принят с нарушением правил подведомственности.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru// в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От финансового управляющего Дмитрова В.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "БКК" поддерживает доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Считает решение незаконным и необоснованным. Просит апелляционную жалобу удовлетворить, решение - отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель финансового управляющего Дмитрова В.В. возражает против доводов апелляционной жалобы. Считает решение законным и обоснованным. Просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением по делу А04-9477/2016 от 01.09.2017 Малыгин Алексей Юрьевич (ИНН 280600123297) по заявлению Науменко Александра Александровича признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Дмитров Виталий Владимирович.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО "Бурейское карьероуправление" образовано на основании решения ООО "Бурейский каменный карьер" (ИНН 2813009525) и ООО "Транспорт ДВ" (ИНН 2801144872) от 02.04.2020, оформленного протоколом N 1 общего собрания учредителей от 02.04.2020, и зарегистрировано 25.01.2021.

Участниками общества "Бурейское карьероуправление" являются ООО "Бурейский каменный карьер" и ООО "Транспорт ДВ" с долей участия каждого в размере 50%. Директором общества назначен Науменко Александр Александрович.

На момент принятия оспариваемого решения от 02.04.2020 лицами, имеющими право действовать без доверенности от имени указанных юридических лиц, являлись: Голяс Анатолий Иванович от имени ООО "Бурейский каменный карьер" (ГРН записи 1132813000308 от 27.05.2013); Науменко Александр Александрович от ООО "Транспорт ДВ" (ГРН записи 2162801134340 от 10.05.2016).

Кроме того, по состоянию на 02.04.2020 в ЕГРЮЛ имелась запись о единственном участнике ООО "Бурейский каменный карьер" - Бессмертном Константине Игоревиче с долей в 100 %.

В рамках дела N А04-9477/2016 о признании Малыгина А.Ю. несостоятельным (банкротом) финансовый управляющий 21.06.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.11.2014 N 28АА0587852, заключенного должником с Голясом Анатолием Ивановичем, а также применении последствий недействительности сделки в виде обязания последнего возвратить в конкурсную массу должника полученное по сделке имущество - 50% доли в уставном капитале ООО "Бурейский каменный карьер".

Впоследствии финансовый управляющий дополнительно заявил о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Бурейский каменный карьер", заключенного 26.05.2015 между Голясом А.И. и Бессмертным К.И., истребовании у Бессмертного К.И. доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Бурейский каменный карьер".

Судом отказано в принятии уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) со ссылкой на то, что они являются новыми. Финансовый управляющий от имени должника обратился к Бессмертному К.И. с иском об истребовании доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Бурейский каменный карьер", возбуждено дело N А04-6663/2019.

Определением от 17.10.2019 по делу N А04-6663/2019 указанное дело объединено с настоящим обособленным спором в деле о банкротстве. Финансовый управляющий 13.11.2019 в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил требования, окончательно сформулировав их в следующем виде:

- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бурейский каменный карьер" от 12.11.2014, заключенный между Малыгиным А.Ю. и Голясом А.И.;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Голяса А.И. в пользу Малыгина А.Ю. в его конкурсную массу 164 718 000 руб.;

- признать право Малыгина А.Ю. на долю в размере 50 % от уставного капитала ООО "Бурейский каменный карьер" (ОГРН 1132813000308), одновременно лишив права на указанную 50% долю Бессмертного К.И.

При новом рассмотрении судом первой инстанции определением от 24.08.2020 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 определение Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по делу N А04-9477/2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.01.2021 судебные акты оставлены без изменений.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, проверив доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу пункта 113 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), к компетенции арбитражных судов относится рассмотрение споров о признании недействительными решений собраний участников и иных органов коммерческих организаций, ассоциаций (союзов) коммерческих организаций, иных некоммерческих организаций, объединяющих коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческих организаций, являющихся в соответствии с федеральным законом саморегулируемыми организациями и объединяющими субъектов предпринимательской деятельности, а также решений собраний участников гражданско-правовых сообществ, не являющихся юридическими лицами, но объединяющих выше указанных юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей.

В настоящем случае иск был заявлен участником ООО "БКК" Малыгиным А.Ю., в отсутствие которого, были приняты оспариваемые решения.

Вопреки доводам жалобы, настоящий спор является корпоративным подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решения собраний порождают правовые последствия не только для участников собрания, проголосовавших за его принятие, но и для лиц, которые голосовали против или вообще не присутствовали при принятии решения. Это отличает решения собраний от сделок, которые по общему правилу порождают права и обязанности исключительно для их участников.

Статьями 181.3 - 181.5 ГК РФ предусмотрены отдельные основания для оспаривания и признания решений собраний недействительными (ничтожными), отличные от положений параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации об оспаривании сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как отмечено в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.2019 N 1505-О оспаривание такого решения, как способ защиты прав и законных интересов участника общества, определяется содержанием нарушенного права участника общества, не принимавшего участия в общем собрании или голосовавшего против принятия оспариваемого решения, а также характером последствий этого нарушения; положения приведенной нормы служат обеспечению восстановления нарушенных прав и законных интересов участника общества, не принимавшего участия в собрании или голосовавшего против принятия оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как следует из разъяснении пункта 109 постановления N 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 ст. 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе, к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Учитывая положения части 1 статьи 4, частей 2, 3 статьи 44, статьи 65 АПК РФ, истец, предъявляя иск о признании решения хозяйствующего субъекта недействительным, должен доказать, что данным решением нарушены или оспорены его права, и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца. Иными словами, истец должен доказать наличие у него материально-правового интереса в признании спорного решения недействительным, а также то, что им выбран надлежащий способ защиты своих прав и интересов.

Доля в уставном капитале общества представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество (статья 128 ГК РФ).

Имущественные права и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно, передача участником общества своей доли в уставном капитале общества или ее части другим участникам общества либо третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании влечет переход к приобретателю доли всего комплекса прав и обязанностей участника общества

Аналогичные разъяснения содержаться в пункте 107 постановления N 25. В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Как видно из материалов дела, на момент принятия решения о создании ООО "Бурейское карьероуправление", оформленного протоколом N 1 общего собрания учредителей (ООО "БКК" и ООО "Транспорт-ДВ") от 02.04.2020, участником ООО "БКК" с размером доли 100% являлся Бессмертный К.И.

Вместе с тем как обоснованно отмечено судом первой инстанции, что решение (02.04.2020) о создании ООО "Бурейское карьероуправление" было принято в период рассмотрения обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Бурейский каменный карьер", заключенного 26.05.2015 между Голясом А.И. и Бессмертным К.И. и признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бурейский каменный карьер" от 12.11.2014, заключенный между Малыгиным А.Ю. и Голясом А.И. (определение, которым требования удовлетворены, от 24.08.2020).

При этом, как следует из определения суда от 24.08.2020, указанные сделки были признаны судами по ничтожным основаниям - статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ, ввиду чего недействительны с момента их совершения.

К тому же решение о создании ООО "Бурейское карьероуправление" принималось теми же лицами, которые участвовали в деле N А04-9477/2016, осведомленными, как об обособленном споре в деле N А04-9477/2016, так и об основаниях оспаривания ничтожной сделки по мотивам злоупотребления правом и нарушения публичных интересов, прав третьих лиц (кредиторов).

ООО "Бурейское карьероуправление" зарегистрировано только 25.01.2021, документы представлены сразу после принятия постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.01.2021. На момент регистрации нового общества судебный акт об оспаривании сделок по отчуждению доли Малыгина А.Ю. вступил в законную силу, следовательно, действующие недобросовестно участники оспоренных сделок купли-продажи, одновременно являясь участниками, принимавшими оспариваемое в настоящем деле решение, не могли не осознавать недостоверность информации Единого государственного реестра юридических лиц по составу участников ООО "БКК", наличие права Малыгина А.Ю. на 50% доли в обществе и необходимость принятия решения общим собранием.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемое решение от 02.04.2020 принималось в отсутствие необходимого кворума (решения ООО "БКК"), что в силу положений статьи 181.5 ГК РФ влечет его ничтожность.

То обстоятельство, что в рамках дела о банкротстве Малыгина А.Ю., принадлежащая ему доля в уставном капитале отчуждается на торгах, ввиду чего не нарушает права указанного лица, не имеет правового значения для настоящего спора, учитывая нахождение его в процедуре банкротства, но до настоящего времени указанная доля не реализована и должник (Малыгин А.Ю.) не утратил статус участника ООО "БКК", что дает ему право оспаривать незаконно принятые решения.

Ссылка апеллянта о том, что доводы истца о том, что в результате создания ООО "Бурейское карьероуправления" возможно переоформление лицензии по недропользованию от 01.10.2013 от ООО "БКК" новому Обществу, основано на предположении, подлежит отклонению за необоснованностью.

В соответствии со статьей 17.1. Закона РФ N 2395-1 от 21.02.1992 года "О недрах" право пользования участками недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности в случае, если юридическое лицо - пользователь недр выступает учредителем нового юридического лица, созданного для продолжения деятельности на предоставленном участке недр в соответствии с лицензией на пользование участком недр, при условии, если новое юридическое лицо образовано в соответствии с законодательством Российской Федерации и ему передано имущество, необходимое для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование участком недр, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах участка недр, а также имеются необходимые разрешения (лицензии) на осуществление видов деятельности, связанных с недропользованием, и доля прежнего юридического лица - пользователя недр в уставном капитале нового юридического лица на момент перехода права пользования участком недр составляет не менее половины уставного капитала нового юридического лица.

Таким образом, участие ООО "БКК" в создании ООО "Бурейское карьероуправление" с 50% участием дает последнему возможность переоформления лицензии на право пользования недрами на него.

Иных доводов, которые являлись бы основанием для отмены обжалуемого решения, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит возложению на заявителя и возмещению не подежит.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 01.06.2021 по делу N А04-650/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Воронцов

Судьи

Е.В. Вертопрахова И.Е. Пичинина