Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2021 г. N 19АП-3978/21 по делу N А14-13729/2020

г. Воронеж

07 октября 2021 г.

Дело N А14-13729/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Ботвинникова В.В.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ганцелевич А.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БИО ТЕХНОЛОГИИ" Ищенко Е.Е.: Ищенко Е.Е., конкурсного управляющего, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "БИО ТЕХНОЛОГИИ Воронеж": Боброва К.В., представителя по доверенности от 14.10.2020, удостоверение адвоката N 951 от 25.01.2007, паспорт РФ;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БИО ТЕХНОЛОГИИ Воронеж" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2021 по делу N А14-13729/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "БИО ТЕХНОЛОГИИ" (ОГРН 1120411000820, ИНН 0411159213) к обществу с ограниченной ответственностью "БИО ТЕХНОЛОГИИ Воронеж" (ОГРН 1133668042595, ИНН 3602012175) о взыскании задолженности, процентов,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БИО ТЕХНОЛОГИИ" (далее - ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БИО ТЕХНОЛОГИИ Воронеж" (далее - ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ Воронеж", ответчик) о взыскании задолженности по договору займа от 02.06.2017 в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование займом в размере 326 120 руб.

Определением арбитражного суда области от 09.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Герман Александр Иванович (далее - Герман А.И., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2021 исковые требования ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ Воронеж" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнительных пояснений), в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2021, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик сослался на погашение задолженности, указав, что ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ Воронеж" в материалы дела был представлен приходный кассовый ордер N 84 от 09.09.2019, выданный ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ" и подтверждающий внесение Германом А.И. в кассу истца наличных денежных средств в счет возврата спорного займа, который не получил надлежащей оценки суда.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (протокольное определение от 26.08.2021, определение от 16.09.2021).

В настоящем судебном заседании арбитражного суда области представитель ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ Воронеж" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе (с учетом дополнительных пояснений).

Представитель ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве (с учетом дополнения), просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнительных пояснений), отзыва на нее (с учетом дополнения), заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ Воронеж" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2021 - без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 02.06.2017 между ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ" (займодавец) и ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ Воронеж" (заемщик) был заключен договор займа, согласно условиям которого займодавец передает заемщику сумму займа в размере 1 200 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок.

Согласно пункту 2.1 вышеуказанного договора за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 11,5% годовых. Проценты уплачиваются до дня возврата суммы займа.

На основании пункта 2.2. названного договора возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31.12.2018 (включительно).

Во исполнение условий договора от 02.06.2017 истец платежным поручением N 1141 от 02.06.2017 с назначением платежа "Предоставление процентного займа по договору займа от 02.06.2017 (11,5% годовых) Сумма: 1000000-00, НДС не облагается" перечислил ответчику денежные средства в сумме 1 000 000 руб.

Ответчик в срок, предусмотренный вышеназванным договором, возврат заемных денежных средств не произвел.

Истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия с требованием оплаты суммы займа и процентов, оставленная без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ответчик свои обязательства по возвращению полученных в качестве займа денежных средств не исполнил, претензионные требования оставил без ответа и удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ" в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции полагает вывод арбитражного суда области правомерным по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 ГК РФ одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно положениям статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

В рассматриваемом случае, факт передачи истцом ответчику денежных средств по договору займа от 02.06.2017 в размере 1 000 000 руб. подтверждается платежным поручением N 1141 от 02.06.2017 (л.д. 162 т. 1) и не оспаривается ответчиком.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ответчик ссылался на возврат истцу заемных денежных средств.

В соответствии с частью 2 статьи 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

Доказательств возврата ответчиком спорных денежных средств в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

В возражениях на иск и апелляционной жалобе представитель ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ Воронеж" указывал на то, что денежные средства были возвращены третьим лицом Германом А.И. наличными денежными средствами 09.09.2019 в кассу ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ", в подтверждение указанного обстоятельства ответчик сослался на копию приходного кассового ордера N 84 от 09.09.2019 на сумму 1 876 000 руб. (л.д. 6 т.2), Соглашение о порядке исполнения обязательств от 09.09.2019, заключенное при участии ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ", ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ Воронеж" и Германа А.И. (л.д. 5 т.2). В последующем, как пояснял представитель ответчика, указанные денежные средства были направлены на погашение задолженности по заработной плате перед работниками ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ".

В письменных пояснениях третье лица Герман А.И. подтвердил факт погашения им задолженности по договору займа от 02.06.2017 за ответчика путем внесения наличных денежных средств в кассу истца. В подтверждение факта направления данных денежных средств на выплату задолженности по заработной плате перед работками ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ", третье лицо представило в материалы дела копии платежных ведомостей (л.д. 61-73 т.2). Также Герман А.И. указал на то, что являлся генеральным директором ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ Воронеж". По состоянию на дату погашения задолженности по договору займа денежные средства на счету ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ" отсутствовали, в безналичном порядке на выплату заработной платы не направлялись.

В свою очередь, истец отрицал поступление вышеуказанных денежных средств в кассу ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ", представив в материалы дела кассовую книгу за 2019 год.

Представленная истцом в материалы дела кассовая книга ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ" не содержит сведений о внесении ответчиком спорной денежной суммы в кассу общества.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на соглашение о порядке исполнения обязательств от 09.09.2019, заключенное при участии истца, ответчика и третьего лица, согласно которому стороны определили, что к сложившимся отношениям применяются положения статьи 313 ГК РФ, а именно ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ" принимает исполнение обязательства по возврату ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ Воронеж" задолженности по договору займа от 02.06.2017 в размере 1 218 931 руб. 51 коп. от третьего лица - Германа А.И., отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 17.07.2018 по делу N А02-1174/2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ". Определением от 14.08.2019 в отношении ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Батуев В.В.

Соглашение от 09.09.2019 подписано Германом А.И. от лица всех трех сторон (л.д. 5 т.2) в период несостоятельности истца, о чем ответчик достоверно знал, что указывает на недобросовестность поведения сторон при зачете, что в силу статьи 10 ГК РФ недопустимо.

Ответчик в своих возражениях ссылается на положения статей 312 и 313 ГК РФ.

Исходя из требований статьи 312 ГК РФ, должник обязан произвести исполнение надлежащему лицу (кредитору). Кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (пункт 1 статьи 313 ГК РФ).

В пунктах 20 и 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ). Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Следует отметить, что соглашение от 09.09.2019, подписанное со всех трех сторон одним и тем же лицом - Германом А.И. является сделкой, направленной на корректировку ранее согласованных сторонами условий договора займа. Такие действия ничтожны, поскольку волеизъявление истца об исполнении было сделано в период, когда в отношении ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ" было возбуждено дело о банкротстве.

В соответствии с пунктом 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа об уплате обязательных платежей на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1, 113, 125, 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве.

Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства не применяются.

В таком случае, у суда отсутствуют основания принимать во внимание копию приходного кассового ордера N 84 от 09.09.2019 на сумму 1 876 000 руб.

Кроме того, в указанной выше копии приходного кассового ордера (квитанции) от 09.09.2019, представленной третьим лицом, стоит подпись главного бухгалтера ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ" - Комоликовой Д.Б.

Приходный кассовый ордер применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники. Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным (Постановление Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации").

Между тем, истцом в материалы дела была представлена справка N 18 от 14.07.2020, согласно которой Комоликова Д.Б. являлась главным бухгалтером ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ", однако с 18.10.2018 по 26.01.2020 находилась в отпуске по уходу за ребенком.

На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с позицией истца о том, что, в таком случае, Комоликова Д.Б. не могла подписывать документы ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ" в качестве уполномоченного лица. Доказательств в опровержение указанного вывода не представлено. На основании изложенного, копия приходного кассового ордера N 84 от 09.09.2019 на сумму 1 876 000 руб. является ненадлежащим доказательством по делу.

Принимая во внимание, что ответчиком не доказан факт погашения спорной задолженности, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что представленные третьим лицом копии приходного кассового ордера N 84 от 09.09.2019 на сумму 1 876 000 руб. и платежных ведомостей не отвечают требованиям допустимости доказательств, установленным статьей 68 АПК РФ, и не подтверждают то обстоятельство, что ответчиком исполнены обязательства по возврату суммы займа по договору от 02.06.2017 (статьи 65, 9 АПК РФ).

Учитывая, что факт получения займа подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, ответчиком не оспорен, надлежащих доказательств возврата суммы займа ответчик не представил, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика основного долга в сумме 1 000 000 руб. подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

На основании пункта 2.1 указанного выше договора за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 11,5% годовых. Проценты уплачиваются до дня возврата суммы займа.

Представленный истцом расчет процентов за пользование займом в размере 326 120 руб. за период с 03.06.2017 по 20.04.2020 произведен в соответствии с положениями договора, обоснованно признан судом верным.

Ответчиком расчет процентов не оспорен, контррасчет в материалы дела не представлен (статьи 65 и 9 АПК РФ).

При установленных судом по делу обстоятельствах, требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом в размере 326 120 руб. за период с 03.06.2017 по 20.04.2020 правомерно удовлетворены арбитражным судом области.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2021 не имеется.

Государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы ООО "БИО ТЕХНОЛОГИИ Воронеж" относится на ее заявителя и подлежит с него взысканию в доход федерального бюджета с учетом требований пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, а также письма Минфина Российской Федерации от 07.12.1995 N 3-В1-01 "Об уплате госпошлины при обращении в арбитражный суд", ввиду отсутствия подлинного платежного документа, который суд апелляционной инстанции предлагал представить заявителю определением о принятии апелляционной жалобы к производству от 29.07.2021.

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2021 по делу N А14-13729/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БИО ТЕХНОЛОГИИ Воронеж" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БИО ТЕХНОЛОГИИ Воронеж" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

В.В. Ботвинников А.А. Сурненков