Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 г. N 13АП-23445/21 по делу N А56-98929/2020

г. Санкт-Петербург

11 октября 2021 г.

Дело N А56-98929/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой О.В.,

при участии:

от истца: представитель Харитонцев А.П. по доверенности от 27.08.2021;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23445/2021) общества с ограниченной ответственностью "СТК Арсенал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2021 по делу N А56-98929/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "СТК Арсенал"

к Молчановой Валентине Васильевне

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СТК Арсенал" (далее - истец, ООО "СТК Арсенал") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении Молчановой Валентины Васильевны (далее - ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Империя" (далее - ООО "Империя", Общество) и взыскании 1 626 836 руб. 76 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "СТК Арсенал", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "СТК Арсенал" указало, что судами неверно применены нормы материального права в части установления недобросовестности и неразумности действий ответчика, при том, что ответчик не предпринял действий, по выяснению обстоятельств, послуживших основаниям для внесения сведений о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, не предпринял иных действий, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах.

Также податель жалобы указал, что судом первой инстанции не сделано никакого вывода о причинно-следственной связи между неисполнением обществом своих обязательств и недобросовестными и/или неразумными действиями ответчика.

В судебном заседании представитель ООО "СТК Арсенал" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Молчанова В.В., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явилась, явку своего представителя не обеспечила, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2015 по делу N А56-25883/2015 с ООО "Империя" в пользу ООО "СТК Арсенал" взыскано 1 616 423 руб. 85 коп. задолженности, 67 873 руб. 81 коп. процентов, 29 640 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

25.08.2015 судом выдан исполнительный лист серии ФС N 004995716.

Судом установлено, что 26.08.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО "Империя" в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором и единственным учредителем ООО "Империя" являлась Молчанова В.В.

В связи с невозможностью исполнения решения суда о взыскании денежных средств с ООО "Империя", истец обратился с настоящим иском к ответчику с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков.

Суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО "СТК Арсенал", проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у ООО "Империя" непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора и учредителя Общества, в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, не представлено, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель и учредитель ООО "Империя" уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств (сводки по исполнительному производству от 10.03.2020, справки от 13.12.2018, а также постановления об окончании и возвращении ИД взыскателю от 13.12.2018), следует, что в ходе исполнительного производства, возбужденного 14.09.2015 на основании исполнительного лита N ФС 004995716 от 25.08.2015, было частично погашена задолженность ООО "Империя" на сумму 207 076 руб. 54 коп., при этом 13.12.2018 исполнительное производство было окончено по заявлению взыскателя в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 47 ФЗ "Об исполнительном производстве".

Кроме того, решение о ликвидации ООО "Империя" ответчиком не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, данное общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ по решению уполномоченного органа.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Общества из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, так же как правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом). Доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации ООО "Империя" либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа в материалы дела не представлено.

Вышеизложенное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у ООО "СТК Арсенал" убытков.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем, не могут служить основанием для его отмены.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2021 по делу N А56-98929/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов