Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 г. N 13АП-23707/21 по делу N А56-81973/2020

г. Санкт-Петербург

11 октября 2021 г.

Дело N А56-81973/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой О.В.,

при участии:

от истца: представитель Шевченко Д.Ю. по доверенности от 31.12.2020;

от ответчика: представитель Лещев А.С. по доверенности от 25.12.2020;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23707/2021) Совкомбанк страхование (акционерное общество) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2021 по делу N А56-81973/2020 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску

Совкомбанк страхование (акционерное общество)

к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." Северо-Западного филиала

3-е лицо: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-западному федеральному округу

о признании обыкновенных именных акций бесхозяйными и об обязании регистратора зачислить на лицевой счет обыкновенные именные акции,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "СовкомБанк страхование" (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - ответчик, АО "НРК-Р.О.С.Т.", Регистратор) о признании обыкновенных именных акций, эмитированных Банком, бесхозяйными, о передаче обыкновенных именных акций в собственность Банка и об обязании регистратора зачислить обыкновенные именные акции на лицевой счет Банка, обязать регистратора закрыть лицевой счет акционерного общества закрытого типа "Ретурн" ЛТД (далее - АОЗТ "Ретурн" ЛТД") в системе ведения реестра акционеров Банка.

Определением от 10.03.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (далее - Управление).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Банк, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Банк указал, что АОЗТ "Ретурн" ЛТД фактически прекратило своё существование и сведения о возможных правопреемниках АОЗТ "Ретурн" ЛТД отсутствуют, в связи с чем 100 обыкновенных именных акций АОЗТ "Ретурн" ЛТД следует расценивать как ценные бумаги, не имеющие собственника.

По мнению подателя жалобы, указание на АОЗТ "Ретурн" ЛТД как собственника акций в реестре акционеров истца означает, что никто из возможных правопреемников несуществующего юридического лица за прошедшие 15 лет не распорядился потенциально имевшимся у него правом, не обратился к лицу, осуществляющему учет прав на ценные бумаги, с целью закрепления права собственности за собой путем внесения соответствующей записи. В этой связи, по мнению Банка, спорные 100 акций не имеют собственника, должны быть признаны бесхозяйными и подлежащими передачи истцу, поскольку только он, как эмитент, имеет интерес к ним и возможность распоряжения ими через распределение между акционерами или погашение.

Кроме того, Банк полагает, что действующее законодательство не возлагает на акционерные общества обязанности по розыску и установлению судьбы своих акционеров и их правопреемников в тех случаях, когда они уклоняются от реализации своих прав или не обновляют сведения себе в реестре акционеров путём подачи соответствующего заявления регистратору.

В отношении вывода суда об отсутствии доказательств пользования имуществом податель жалобы указал, что, являясь эмитентом, Банк не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, при этом, учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право Банка как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение в соответствии с Законом N 208-ФЗ, что, в свою очередь, по мнению Банка, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

30.09.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому АО "НРК-Р.О.С.Т." просит оставить вынесение решения по апелляционной жалобе Банка на усмотрение апелляционного суда, при этом отказать в удовлетворении каких-либо имущественных требований к АО "НРК -Р.О.С.Т.", в том числе о взыскании судебных расходов по делу, поскольку нарушения прав и законных интересов истца со стороны АО "НРК - Р.О.С.Т." отсутствуют.

В судебном заседании представитель Банка доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель АО "НРК-Р.О.С.Т." поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Управление, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Акционерное общество "Совкомбанк страхование" (далее - "Совкомбанк страхование" (АО) или Общество или Эмитент) было первоначально создано в соответствии с решением учредителей 04.11.1993 с фирменным наименованием "Акционерное Общество открытого типа "Страховая компания "КЛАСС" и сокращенным фирменным наименованием "СК "КЛАСС".

Согласно Учредительному договору от 04.11.1993 Уставный фонд Общества был установлен в размере 49 900 000 руб. и разделен на 4990 акций номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая. Учредителями Общества выступили 7 юридических и 25 физических лиц.

Уставный капитал Общества в настоящее время составляет 600 040 000 руб., разделен на 28 000 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 21,43 руб. за акцию, выпуск N 1-03-00059-Z. Держателем реестра акционеров Общества является АО "НРК-Р.О.С.Т.".

Одним из учредителей Общества являлось АОЗТ "Ретурн" ЛТД (рег.

N 191/185-р от 15.04.1993, расположенное по адресу: 195027, Санкт-Петербург, пр. Металлистов, д. 16, корп.2).

Как следует из выданной регистратором выписки из реестра акционеров Общества, по состоянию на 07.07.2020 АОЗТ "Ретурн" ЛТД числится собственником 100 обыкновенных именных акций Общества.

Как указывает истец, АОЗТ "Ретурн" ЛТД не принимало участие в общих собраниях акционеров Общества с 1999, не уведомляло Общество или Регистратора об изменении своих регистрационных сведений, не заявляло о своих правах и не проявляло каким-либо иным образом интереса к реализации прав акционера.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ АОЗТ "Ретурн" ЛТД было исключено из ЕГРЮЛ 25.08.2006 на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в связи с фактическим прекращением деятельности.

Ссылаясь на то, что АОЗТ "Ретурн" ЛТД фактически деятельность не ведет и не участвует в управлении АО "Совкомбанк страхование", акционером которого является, заинтересованные лица права на акции не заявили и не обратили их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, АО "Совкомбанк страхование" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (статья 226 ГК РФ).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, при рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела бесспорных доказательств того, что спорные ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности, следовательно, истец не доказал, что спорное имущество не имеет собственника и является бесхозяйным.

При этом ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), имеющих право на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ)) и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ), либо в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ, пункт 11 статьи 142 Закона N 127-ФЗ).

Доказательств, свидетельствующих о принятии Банком мер по розыску лиц, которым принадлежат права на имущество, принадлежавшее АОЗТ "Ретурн" ЛТД, в том числе путем опубликования соответствующих сообщений в Вестнике государственной регистрации, истцом в материалы дела также не представлено.

Доводы заявителя об отсутствии обязанности у него по выявлению участников ликвидированного лица подлежат отклонению апелляционным судом.

Спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственником указанных акций числится ОЗТ "Ретурн" ЛТД, которое, как было указано ранее, от данного имущества не отказывалось.

Бездокументарные эмиссионные ценные бумаги существуют лишь в форме записей по лицевым счетам, которые ведет держатель реестра, или в случае учета прав на акции в депозитарии - записей по счетам депо в депозитарии.

Исходя из специфики бездокументарной акции ею невозможно владеть как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях). Исключение лица из данных учета прав на акции ведет к утрате им фактического контроля над ценными бумагами, лишает возможности распоряжаться акциями и осуществлять удостоверяемые ими права.

Владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через реализацию прав, ими предоставляемыми согласно статье 31 Закона N 208-ФЗ, в том числе право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 Закона N 208-ФЗ права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Закона N 208-ФЗ, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Следовательно, истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность эмитента.

С учетом изложенного истец не доказал свое право на предъявление иска о признании имущества бесхозяйным, удовлетворение которого в силу статьи 226 ГК РФ фактически сделало бы истца собственником чужих акций.

Более того, как верно указал суд первой инстанции, оснований для применения положений о приобретательской давности истцом также в иске не приводится, поскольку истец является эмитентом спорных акций, но не владеет ими для возникновения за ним права на возникновения права собственности по признаку давности владения.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75 Закона N 208-ФЗ).

Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона N 208-ФЗ. Цена приобретения акций определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона N 208-ФЗ.

Процедура, определенная статьей 72 Закона N 208-ФЗ, о преимущественном праве общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 Закона N 208-ФЗ, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание ликвидацию юридического лица, за которыми числились акции, при том, что акции не распределены между участниками и кредиторами ликвидированного юридического лица, а истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными акциями, а также учитывая недоказанность бесхозяйности спорных акций или владение ими истцом, апелляционный суд полагает обоснованным и правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Банка и не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Банка, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2021 по делу N А56-81973/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов