Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2021 г. N 18АП-13467/21 по делу N А07-8619/2020

г. Челябинск

12 октября 2021 г.

Дело N А07-8619/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захаровой З.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Исламова Рустама Зуфаровича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2021 по делу N А07-8619/2020 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.08.2020 г. (резолютивная часть от 30.07.2020) Юзыкаев Нурислам Магазович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Абулханов Ильгизяр Баянович.

Информационное сообщение об открытии процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в издании "Коммерсантъ" N 151 от 22.08.2020.

Финансовый управляющий Абулханов Ильгизяр Баянович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к Юзыкаеву Нурисламу Магазовичу, Исламову Рустаму Зуфаровичу о признании договора купли-продажи автомобиля марки Фольксваген АМАРОК, 2014 года выпуска, VIN WV1ZZZ2HZEH012133, регистрационный номер Р008НЕ102 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Исламова Рустама Зуфаровича в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 090 000 руб. (с учетом уточнения).

Определением от 16.08.2021 (резолютивная часть от 02.08.2021) признан недействительным договор купли-продажи автомототранспортных средств от 18.04.2019, заключенный между Юзыкаевым Н.М. и Исламовым Р.З. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Исламова Р.З. в конкурсную массу Юзыкаева Н.М. денежных средств в размере 1 090 000 руб. Восстановлена задолженность Юзыкаева Н.М. перед Исламовым Р.З. в сумме 800 000 руб. по договору купли-продажи автомототранспортных средств от 18.04.2019.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Исламов Р.З. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил судебный акт отменить.

В обоснование доводов жалобы указано, что договор купли - продажи автомобиля носил возмездный характер, цена договора соответствовала рыночной стоимости автомобиля. На момент заключения договора купли-продажи с Юзыкаевым Н.М. автомобиль имел механические повреждения, после заключения договора купли-продажи автомобиль был восстановлен и продан ООО "Авто-Трейд". Сведения о ремонте автомобиля нашли свои подтверждения в акте приема передачи с пробегом при заключении договора между Исламовым Р.З. и ООО "Авто-Трейд". При заключении договора купли-продажи автомобиля проводилась оценка автомобиля, цена соответствовала сумме, указанной в договоре.

До начала судебного заседания от финансового управляющего Абулханова И.Б. поступил отзыв на апелляционную жалобу, содержащий ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, отзыв приобщен к материалам дела (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 18.04.2019 между Юзыкаевым Н. М. (продавец) и Исламовым Р. З. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомототранспортных средств - автомобиля марки Фольксваген АМАРОК, 2014 года выпуска, VIN WV1ZZZ2HZEH012133, регистрационный номер Р008НЕ102 по цене 800 000 руб. Согласно договору купли-продажи от 18.04.2019 указанный автомобиль передан покупателю, денежные средства за автомобиль получены продавцом.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что сделка по отчуждению должником транспортного средства совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

От Исламова Р.З. поступил отзыв на заявление, в котором он просил в удовлетворении заявления отказать, в связи с тем, что автомобиль отсутствует, продан им по договору купли-продажи от 02.09.2019 ООО "Авто-Трейд" за 1 090 000 руб.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий для признания сделки недействительной.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих, в том числе в соответствии с гражданским законодательством.

Статья 61.2 Закона о банкротстве определяет условия признания недействительными подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), так и с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5, 6, 7, 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6).

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7).

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8).

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Юзыкаева Нурислама Магазовича возбуждено 13.05.2020, оспариваемая сделка совершена 18.04.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно установил суд первой инстанции, на момент заключения оспариваемого договора должник отвечал признакам неплатежеспособности и имел просроченную задолженность перед кредиторами. Из материалов дела следует, что на момент совершения сделки Юзыкаева Н.М. имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, а именно перед Семеновым Н.Н. по договору займа от 01.07.2016 со сроком возврата 18.08.2016; перед Ибрагимовым А.Ф. по договору займа от 2016 г. со сроком возврата до июля 2016 г. на общую сумму более 1,5 млн. руб., требования, которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов.

Сделка совершена между заинтересованными лицами (ответчик является супругом дочери должника), что не оспорено и не опровергнуто. Следовательно, предполагается, что ответчик знал о неисполненных обязательствах должника, что не опровергнуто.

Из содержания оспариваемого договора следует, что он является возмездными и стоимость спорного транспорта составляет 800 000 рублей.

Как следует из представленных ответчиком пояснений и документов спорный автомобиль через непродолжительное время (через 4,5 месяца) перепродан им по договору купли-продажи автомобиля N 7180005284 от 02.09.2019 за 1 090 000 руб., что дороже на 290 000 руб. Разница в цене является существенной.

В апелляционной жалобе указано, что на момент заключения договора купли-продажи с Исламовым Р.З. автомобиль имел механические повреждения, после заключения договора купли-продажи автомобиль был восстановлен и продан.

Между тем, доказательств того, что имущество передавалось с механическими повреждениями (на что обращает внимание ответчик) не представлено, из спорного договора - купли продажи автотранспортного средства не следует. Из содержания оспариваемого договора, не следует тот факт, что техническое состояние транспортного средства или иные его особенности влияли на формирование цены по договору. Отчет об оценке, свидетельствующий о рыночной стоимости реализованного транспортного средства не представлен, из чего складывалась цена транспортного средства за 800 000 руб. из материалов дела не усматривается.

Ссылки на сведения, отраженные в договоре купли-продажи автомобиля N 7180005284 от 02.09.2019, заключенном между Исламовым Р.З. и ООО "Авто-Трейд", во внимание приняты быть не могут.

Согласно договору купли-продажи автомобиля N 7180005284 от 02.09.2019, заключенному между Исламовым Р.З. и ООО "Авто-Трейд", цена автомобиля составила 1 090 000 руб., в самом договоре отсутствуют сведения о неудовлетворительном состоянии транспортного средства. Согласно акту приема-передачи автомобиля от 02.09.2019, составленному между Исламовым Р.З. и ООО "Авто-Трейд", установлены внешние повреждения, недостатки (пункт 3). Однако, даже при наличии данных недостатков цена определена в размере 1 090 000 руб., следовательно, указанные недостатки не могут учитываться, в качестве факторов, дополнительно снижающих цену.

Из условий договора купли-продажи от 02.09.2019, акта приема передачи автомобиля от 02.09.2019 определить стоимость потенциального ремонта на устранение неисправностей не представляется возможным. В материалы дела Исламовым Р.З. не представлены доказательства оплаты работ по ремонту (сведения о приобретении автозапчастей).

Поскольку между приобретением транспортного средства у должника и последующим его отчуждением третьему лицу прошел определенный период времени (4,5 месяца), не исключается факт появления недостатков в период владения ответчиком. Между тем, даже наличие повреждений позволило совершить сделку по более высокой цене, чем та, по которой автомобиль был приобретен у должника.

Таким образом, ответчик не доказал факт неудовлетворительного состояния отчужденного имущества и не подтвердил того, что спорное имущество на момент совершения сделки имело стоимость, установленную договором, не опроверг доводы управляющего (статьи 9, 65 АПК РФ).

Факт оплаты по договору в размере 800 000 руб. (что отражено в тексте договора) финансовым управляющим не оспаривается.

Однако, апелляционный суд отмечает, что финансовая возможность передачи ответчиком средств на указанную сумму в деле не раскрыта (сведения о доходах ответчика не представлены, отсутствуют доказательства фактического наличия средств у ответчика в момент заключения договора /например, выписка о движении по счету, указывающая на снятие средств со своего счета/).

Должник указал, что денежные средства направлены на погашение долга перед Фаритовым И.И., однако расписка датирована 03.08.2019 (почти через 4 месяца после заключения спорной сделки), характер имевшихся перед Фаритовым обязательств не раскрыт, существование их не подтверждено, иные идентифицирующие признаки лица отсутствуют.

Что, по мнению апелляционного суда, ставит под сомнение сам факт проведения расчета по спорной сделке.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Следовательно, оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, посредством заключения оспариваемой сделки кредиторам был причинен вред в виде уменьшения стоимости имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, ответчик как заинтересованное лицо знал о направленности сделки на цели причинения вреда кредиторам, обратного не доказано.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что совокупность условий для признания сделки недействительной доказана, требования конкурсного управляющего удовлетворены правомерно.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке выводов, приведенных в определении, и не являются основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта.

Финансовый управляющий в качестве применения последствий недействительности сделки просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Исламова Р.З. в пользу должника денежных средств в сумме 1 090 000 руб., поскольку спорное транспортное средство отчуждено третьему лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Следовательно, восстановленное требование на сумму 800 тыс. руб. Исламов Р. З. может предъявить лишь в случае исполнения судебного акта в части возврата в конкурсную массу 1,090 млн. руб. и при подтверждении факта несения соответствующих расходов с учетом финансовой возможности ответчика.

Следовательно, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика, как подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2021 по делу N А07-8619/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Исламова Рустама Зуфаровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

Е.А. Позднякова А.А. Румянцев