Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 г. N 15АП-13853/21 по делу N А32-48546/2020

город Ростов-на-Дону

11 октября 2021 г.

дело N А32-48546/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ефимовой О.Ю.,

судей Соловьевой М.В., Филимоновой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Струкачева Н.П.

при участии:

от ПАО Банк ЗЕНИТ: посредством системы веб-конференции ИС "Картотека арбитражных дел" представителя Барышева Н.М. по доверенности от 24.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Банка ЗЕНИТ (публичное акционерное общество)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 15.06.2021 по делу N А32-48546/2020

по исковому заявлению Банка ЗЕНИТ (публичное акционерное общество)

к Двухрядкину Александру Сергеевичу - ликвидатор ООО "Сервисные системы"

о взыскании убытков; расходов по оплате государственной пошлины,

УСТАНОВИЛ:

Банк ЗЕНИТ (публичное акционерное общество) (далее - банк, ПАО Банк ЗЕНИТ) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Двухрядкину Александру Сергеевичу - ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Сервисные Системы" (далее - ООО "Сервисные системы") о взыскании 16 001 469,16 руб. убытков, причиненных незаконными действиями (бездействиями) по уклонению от рассмотрения и не включению требований истца в промежуточный ликвидационный баланс ООО "Сервисные Системы", а также взыскании расходов по оплате госпошлины (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ))

Решением суда первой инстанции от 15.06.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием доказательств недобросовестности, неразумности в действиях ответчика, связь его поведения с неисполнением должником обязательств не установлена.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО Банк ЗЕНИТ обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и просило решение суда отменить.

В обоснование апелляционной жалобы банк ссылается на то, что нарушив установленный законом порядок ликвидации и действуя при этом недобросовестно, Двухрядкин А.С. лишил банк возможности получить удовлетворение своих требований и тем самым причинил банку убытки в размере остатка задолженности общества по кредитному договору. Все обстоятельства недобросовестного поведения, нарушения порядка ликвидации и уклонения от рассмотрения требований банка были подробно изложены в исковом заявлении. При установлении факта противоправности действий ликвидатора и его недобросовестности, выразившейся, в том числе, в уклонении от рассмотрения требований кредитора и представлении в регистрирующий орган недостоверного ликвидационного баланса, судебная практика фактически исходит из презумпции наличия причинно-следственной связи между данными противоправными действиями ликвидатора и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения кредитором денежных средств от ликвидированного юридического лица. Необходимость направления в регистрирующий орган возражений по форме N Р38001 возникает исключительно в случаях принятия решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ по собственной инициативе регистрирующего органа. Для реализации прав кредитора в ходе процедуры ликвидации должника кредитору не требуется совершать действий и меры, кроме направления ликвидатору/ликвидационной комиссии в установленный срок требования о включении своих требований в промежуточный ликвидационный баланс. Последствием признания недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Сервисные Системы" явилось не полное восстановление у общества статуса действующей организации, а лишь возврат на стадию ликвидации, и в данном случае надлежащим способом защиты права является направление ликвидатору требования кредитора, что уже было сделано банком в декабре 2019 года.

В судебном заседании представитель ПАО Банк ЗЕНИТ поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ дело рассмотрено в порядке апелляционного производства в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ПАО Банк Зенит и ООО "Сервисные Системы (должник, заемщик) был заключен договор N 2/200)18218-КМСП об открытии кредитной линии (не возобновляемая линия) от 17.06.2019.

Согласно условиям кредитного договора, банк обязался предоставить заемщику денежные средства на условиях срочности, возвратности и плотности с лимитом выдачи в размере 30 000 000 руб., а заемщик - возвратить основной долг в полном объеме 17.06.2021 и уплатить проценты за пользование кредитными средствами.

На основании заявления заемщика на предоставление транша от 20.06.2019 заемщику был выдан кредит на сумму 30 000 000 руб.

Единственным участником ООО "Сервисные Системы" Двухрядкиным А.С. 16.10.2019 было принято решение N 6-2019 о ликвидации общества, о чем была сделана публикация в журнале "Вестник государственной регистрации" ч. 1 N 44 (760) от 06.11.2019.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 24.10.2019 ликвидатором общества был назначен Двухрядкин А.С.

С учетом наличия сообщения о ликвидации общества от 06.11.2019 банк направил 23.12.2019 в адрес ликвидатора общества требование о включении его требований к ООО " Сервисные Системы" в промежуточный ликвидационный баланс общества, как обеспеченный залогом имущества общества, полученное им 31.12.2019 (почтовый идентификатор 11714942001013).

06.02.2020 ликвидатором общества составлен промежуточный ликвидационный баланс общества, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ N 2202300178254 от 13.02.2020.

В связи с отсутствием сведений о включении требований ПАО банк Зенит в промежуточный ликвидационный баланс ООО "Сервисные Системы" и отсутствие действий со стороны ликвидатора на требование банка, в т.ч. отсутствием погашения требований банка, 05.03.2020 банк направил ликвидатору оставшийся без ответа запрос о предоставлении информации, в котором попросил ликвидатора предоставить информацию о включении требований банка в промежуточный ликвидационный баланс общества.

Одновременно с запросом банк направил 05.03.2020 письмо в МИФНС РФ N 16 по Краснодарскому краю, в котором изложил свои возражения относительно предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ.

МИФНС N 16 по Краснодарскому краю 05.03.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сервисные системы" была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с ликвидацией - ООО "Сервисные Системы" было исключено из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.11.2020 по делу N А32-13565/2020, оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021, действия МИФНС N16 по Краснодарскому краю по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией признаны недействительными.

С учетом произведенных 15.01.2021 поручителем ООО "Сервисные Системы" погашений сумм основного долга и основных процентов по договору N 2/200/18218-КМСП по состоянию на текущую дату взысканию с Двухрядкина А.С. размер убытков определен в размере оставшейся непогашенной суммы задолженности в размере 16 001 469,16 руб. (уточненные требования).

Банк, полагая, что Двухрядкин А.С. лишил его возможности получить удовлетворение своих требований, причиняя этим банку убытки в размере остатка задолженности общества по кредитному договору, обратился в суд с требованиями о взыскании убытков.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения причиненных ему убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

В соответствии со статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Статьей 1069 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что вред, причиненный гражданину или юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления либо должностных лиц этих органов, в том числе в результате издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа или органа местного самоуправления, подлежит возмещению за счет соответственно казны Российской Федерации, казны субъекта Российской Федерации или казны муниципального образования.

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях независимо от того, предусмотрена ли законом такая возможность применительно к конкретной ситуации.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков.

При этом, обязанность доказывания наличия условий возложена на истца.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Недоказанность одного из поименованных необходимых оснований исключает возможность удовлетворения исковых требований о возмещении убытков.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом первой инстанции, и не оспаривается лицами, участвующими в деле, ООО "Сервисные Системы" в настоящий момент является действующим юридическим лицом, что подтверждается решением от 10.11.2020 по делу А32-13565/2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.01.2021, в котором действия МИФНС N 16 по Краснодарскому краю по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией признаны недействительными.

В порядке ст. 49 АПК РФ банк уточнил свои требования в части размера убытков, а именно просил взыскать убытки в размере 16 001 469,16 руб., поскольку ООО "Сервисные Системы" по платежному поручению от 15.01.2020 была погашена сумма основного долга и основных требований.

Учитывая, что общество в настоящий момент является действующим, а договор, заключенный между ООО "Сервисные Системы" и ПАО Банк ЗЕНИТ действительным, то гражданско-правовые убытки не могут быть взысканы во внедоговорном порядке в рамках настоящего дела.

Суд первой инстанции правомерно определил, что невозможность погашения задолженности перед ПАО Банк ЗЕНИТ возникла вследствие действий (бездействия) Двухрядкиным А.С. не доказана.

Отсутствие совокупности условий для возмещения внедоговорных убытков, а также наличие заключенного между сторонами договора, означает, что законный интерес подлежит защите в гражданско-правовом порядке - в порядке искового производства с требованием о взыскании задолженности, а не убытков.

Возможность получения с общества задолженности банком не утрачена, поскольку данное общество является действующим юридическим лицом, невозможность удовлетворения должником требований кредитора и отсутствие средств для ведения дела о банкротстве не установлены, как не подтверждена в установленном порядке и неплатежеспособность общества. В силу статьи 64.1 Гражданского кодекса требование о взыскании убытков может быть предъявлено к ликвидатору уже ликвидированного юридического лица. Данный правовой подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2020 N 307-ЭС20-9098 по делу N А56-96336/2018.

Обращение в декабре 2019 года кредитора (ПАО Банк ЗЕНИТ) к ликвидатору с требованиями, на которое ссылается банк в апелляционной жалобе, не доказывает возникновение внедоговорных убытков у банка.

Доводы апелляционной жалобы банка, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции трактовке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение, доводов, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, не приведено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2021 по делу N А32-48546/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Ю. Ефимова

Судьи

М.В. Соловьева С.С. Филимонова