Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 г. N 09АП-57317/21 по делу N А40-228349/2020

г.Москва

13 октября 2021 г.

Дело N А40-228349/20

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Ким Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гергоковой Ф.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тикунова А.А. на решение Арбитражного суда г.Москвы от 23.06.2021 по делу N А40-228349/20 по иску Тикунова А.А.

к ООО "ТТ-ЛОГОС"

третье лицо: Тарасов Д.Н.

о ликвидации юридического лица

при участии в судебном заседании:

от истца - Першина Е.А. по доверенности от 28.04.2021 г.;

от ответчика - Першина Е.А. по доверенности от 01.09.2020 г.;

от третьего лица - Лукьянова В.С. по доверенности от 14.11.2020 г.

УСТАНОВИЛ:

Тикунов Александр Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ТТ-ЛОГОС" о ликвидации юридического лица ООО "ТТ-ЛОГОС", назначении истца ликвидатором ООО "ТТ-ЛОГОС".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Тарасов Д.Н.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 23.06.2021 по делу N А40-228349/20 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих ответчик для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Из доводов апелляционной жалобы следует, что участники Общества игнорируют общие собрания, из-за чего невозможно принять решения, в том числе о продлении полномочий генерального директора, существенные для деятельности Общества; в Обществе имеется неразрешимый корпоративный конфликт между участниками, что существенно затрудняет деятельность юридического лица; учредительные документы Общества не приведены в соответствие с законом; истцом доказаны противоправные действия участника Общества Тарасова Д.Н., стоимость чистых активов Общества меньше суммы уставного капитала, в связи с чем на основании п.4 ст.99 ГК РФ, п.3 ст.20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество подлежит ликвидации.

В судебном заседании представитель истца, также представляющий интересы ответчика, настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции.

Представитель третьего лица Тарасова Д.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ООО "ТТ-ЛОГОС" являются Тикунов А.А., владеющий 50% доли в уставном капитале Общества (ГРН записи 5107746034028 от 17.12.2010), и Тарасов Д.Н., владеющий 50% доли в уставном капитале общества (ГРН записи 7147746436138 от 19.03.2014), генеральным директором общества с 17.12.2010 являлся Тикунов А.А.

В настоящее время полномочия генерального директора прекращены в связи с истечением установленного Уставом срока полномочий.

Как указывает истец, проведение общего собрания участников по вопросу назначения/продления полномочий Генерального директора общества невозможно в связи с наличием корпоративного конфликта между участниками.

С учетом изложенного, по мнению истца, ООО "ТТ-ЛОГОС" не может продолжать свою деятельность, ради которого оно было создано в связи с длительным корпоративным конфликтом между участниками Общества.

Истец указывает, что ввиду невозможности сформировать органы юридического лица, деятельность общества становится невозможной и ликвидация Общества является единственным возможным решением разрешения корпоративного конфликта и направлена на соблюдение баланса интересов сторон корпоративного конфликта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, ликвидация юридического лица возможна лишь как крайняя мера, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта, и когда невозможность продолжения юридическим лицом своей деятельности является следствием ненадлежащего осуществления управления им всеми участниками, то есть, либо имеет место уклонение от участия в управлении, либо злоупотребление со стороны всех участников корпоративного конфликта.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ходе рассматриваемого дела истцом не доказано наличие оснований, установленных подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, для ликвидации юридического лица ООО "ТТ-ЛОГОС" по иску одного из его участников. В материалы дела не представлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о невозможности достижения целей создания Общества, а также не доказаны невозможность осуществления Обществом своей деятельности исключительно из-за неразрешимого корпоративного конфликта между участниками Общества.

Также не имеется и доказательств того, что сторонами корпоративного конфликта исчерпаны иные меры для разрешения соответствующего конфликта, применение которых должно предшествовать принудительной ликвидации Общества.

Апелляционный суд отмечает, что принудительная ликвидация Общества, как крайняя мера разрешения корпоративного конфликта, возникшего между участниками ООО "ТТ-ЛОГОС", может привести к нарушению прав и законных интересов кого-либо из участников указанного Общества.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.06.2021 по делу N А40-228349/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Ким Е.Н. Янина