Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2021 г. N 01АП-6417/21 по делу N А79-11295/2020

г. Владимир

06 октября 2021 г.

Дело N А79-11295/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межень" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.07.2021 по делу N А79-11295/2020, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Межень" (ОГРН 1152130000384, ИНН 2130148788) к обществу с ограниченной ответственностью "Мир" (ОГРН 1131831000773, ИНН 1831158302) о взыскании 15 434 752 руб. 07 коп.,

при участии в судебном заседании представителя ООО "Межень" - Максимова Е.В. по доверенности от 23.09.2021 сроком действия один год,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Межень" (далее - истец, ООО "Межень") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Мир" (далее - ответчик, ООО "Мир") о взыскании 10 555 762 руб. неосновательного обогащения за период с 04.04.2017 по 30.10.2017, а также 4 878 990 руб. 7 коп. убытков в виде упущенной выгоды за период с 25.04.2018 по 31.07.2018.

Исковые требования основаны на статьях 15, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчиком за период действия договора аренды судна без экипажа с условием о выкупе от 04.04.2017 N 2 получено неосновательное обогащение в виде разницы между рыночной стоимостью арендной платы за судно и арендной платой, фактически оплаченной ответчиком в рамках указанного договора. Также истцом изложены доводы о том, что вследствие неисполнения ответчиком обязательства по ремонту объекта аренды истцу причинены убытки в виде упущенной выгоды, поскольку в период проведения соответствующего ремонта за свой счет ООО "Межень" не имело возможности получать доход от сдачи имущества в аренду.

Решением от 20.07.2021 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Межень" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявитель приводит следующие доводы: суд первой инстанции не применил закон, подлежащий применению, а именно статьи 10 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации; на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, поскольку при установлении низкой арендной платы стороны исходили исключительно из того, что в дальнейшем арендатор осуществит выкуп судна по согласованной цене; вывод суда первой инстанции о недоказанности факта возврата арендованного имущества в состоянии, требующем ремонта, опровергается представленным в дело актом возврата судна от 09.11.2017, который ООО "Межень" было вынуждено составить в одностороннем порядке ввиду уклонения ООО "Мир" от исполнения соответствующей обязанности.

Представитель ООО "Межень" в судебном заседании поддержал вышеприведенные доводы, более подробно изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на отмене принятого по делу судебного акта.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу выразил несогласие с позицией истца, полагая доводы заявителя несостоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.04.2017 между ООО "Межень" (арендодатель) и ООО "Мир" (арендатор) заключен договор аренды судна без экипажа с условием о выкупе N 2, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению с условием о выкупе несамоходную приставку для обогащения ПГС "ГК-38" (далее - судно), а арендатор принимает указанное судно и своевременно уплачивает арендодателю на условиях настоящего договора арендную плату.

В соответствии с пунктом 5.1 договора аренды ставка арендной платы составляет 1000 руб.

Арендная плата перечисляется арендатором на расчетный счет арендодателя ежемесячно, начиная с даты подписания акта приема-передачи сторонами. Арендная плата в счет уплаты выкупной стоимости судна не засчитывается (пункт 5.2 договора аренды).

В пункте 4.4.3 договора аренды стороны согласовали, что арендатор вправе осуществить выкуп судна с соблюдением условий, определенных договором.

Пунктом 5.3 договора аренды установлено, что выкупная стоимость судна составляет 10 000 000 руб. и изменению не подлежит, подлежит выплате не позднее 31.12.2017.

Согласно пункту 2.3 договора аренды судно передается арендатору без проведения текущего и капитального классификационного ремонта.

Пунктом 4.3.5 договора аренды предусмотрено, что арендатор обязуется нести расходы, связанные с коммерческой эксплуатацией судна, в том числе расходы на оплату ГСМ и других расходуемых в процессе эксплуатации материалов, а также оплату КОФ и навигационных услуг, нести расходы по техническому обслуживанию, профилактическому, текущему, капитальному ремонту двигателей, механизмов и корпуса судна.

Арендатор обязуется в срок до 24.04.2017 согласовать с арендодателем объем и график выполнения работ по текущему ремонту судна, в срок до 05.05.2017 согласовать с арендодателем объем и график выполнения работ по капитальному классификационному ремонту судна, в срок до 25.06.2017 завершить работы по текущему и капитальному классификационному ремонту судна (пункты 4.3.12 - 4.3.14 договора аренды).

В силу пункта 2.5 договора аренды срок аренды судна установлен с 04.04.2017 по 30.10.2017.

Передача судна в арендное пользование ответчика оформлена сторонами путем подписания акта приема-передачи судна от 04.04.2017, в пункте 2 которого отражено, что состояние судна годное, требует проведения текущего ремонта.

По акту приема-передачи судна от 09.11.2017 арендодатель в одностороннем порядке принял судно, указав в пункте 2 акта, что состояние судна негодное, требует капитального ремонта.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ООО "Мир" не выкупило у истца арендованное судно, а в период аренды использовало судно по существенно заниженной арендной плате, ООО "Межень" в рамках настоящего спора просило взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере разницы между фактическими платежами по договору и рыночной стоимостью арендной платы за судно.

Кроме того, в обоснование иска указано, что в связи с неисполнением ответчиком обязательства по ремонту судна, истцом (принципал) и обществом с ограниченной ответственностью "Судовая компания "Аврора" (далее - ООО "Судовая компания "Аврора", агент) 27.10.2017 был заключен агентский договор, по условиям которого агент обязуется от имени и за счет принципала осуществить капитальный ремонт судна "ГК-38", для чего найти подрядчика для выполнения ремонта, определить перечень необходимых работ, заключить с подрядчиком договор на выполнение ремонтных работ на условиях по своему усмотрению, произвести приемку выполненных работ, проверить готовность судна к прохождению освидетельствования, произвести оплату выполненных работ.

01.06.2018 между ООО "Судовая компания "Аврора" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Криушинская судоремонтная компания" (далее - ООО "КСК", подрядчик) заключен договор подряда N 22/18, согласно которому заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя выполнение работ по слипованию и ремонту судна "ГК-38", а заказчик обязуется принять работы подрядчика и оплатить их в полном объеме.

Согласно акту от 31.07.2018 N 233 ООО "КСК" выполнило ремонт обшивки корпуса судна на сумму 4 314 189 руб., ООО "Судовая компания "Аврора" приняты указанные работы.

Ссылаясь на то обстоятельство, что вследствие неисполнения ООО "Мир" обязательства по ремонту судна истец с открытия шлюзов Нижнекамской гидроэлектростанции (25.04.2018) до окончания ремонта судна (31.07.2018) был лишен возможности сдавать судно в аренду, ООО "Межень" просило взыскать с ответчика убытки (упущенную выгоду) в виде неполученного дохода от сдачи судна в арендное пользование за указанный период.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Одновременно с общими положениями в части 2 статьи 1105 названного Кодекса указано, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факты пользования ответчиком спорным имуществом и неосновательного обогащения ответчика за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

Из материалов дела видно, что пользование судном в спорный период ответчик осуществлял на основании договора аренды судна без экипажа с условием о выкупе от 04.04.2017 N 2.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Как справедливо отмечено в обжалуемом решении, стоимость аренды судна не относится к категории регулируемых цен, а потому арендная плата за пользование таким имуществом определяется по свободному усмотрению сторон при заключении соответствующей сделки.

В пункте 5.1 заключенного сторонами договора аренды предусмотрено, что размер арендной платы составляет 1000 руб. в месяц.

Пунктом 4.4.3 договора аренды установлено, что арендатор вправе осуществить выкуп судна с соблюдением условий, определенных договором.

Таким образом, выкуп арендованного имущества являлся правом, а не обязанностью арендатора.

При этом из условий договора аренды не следует, что размер арендной платы подлежит пересмотру (изменению в сторону увеличения) в случае если арендатор не воспользуется предоставленным ему правом на выкуп арендованного имущества.

Заключенный сторонами спора договор недействительным не признан. Истец не представил доказательств изменения размера арендной платы в порядке, установленном положениями статей 450, 450.1 ГК РФ; с требованием о внесении изменений в договор в порядке статьи 451 названного Кодекса не обращался.

Изложенное позволило суду первой инстанции прийти к обоснованному выводу о том, что у ответчика не возникло обязанности по внесению арендной платы в большем размере, чем установлено условиями договора аренды.

При таких обстоятельствах суд на законных основаниях отказал истцу в удовлетворении требования о взыскании с ответчика 10 555 762 руб. неосновательного обогащения.

Наряду с этим ООО "Межень" просило взыскать с ООО "Мир" 4 878 990 руб. 7 коп. убытков в виде упущенной выгоды за период с 25.04.2018 по 31.07.2018.

Согласно части 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Часть 2 статьи 393 ГК РФ устанавливает, что убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Истец, требующий возмещения убытков, должен доказать совокупность следующих обстоятельств: нарушение его прав ответчиком, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между действиями (бездействием) ответчика и возникшими убытками.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации упущенная выгода представляет собой доходы (в том числе неполученные), которые лицо получило бы при условии, если бы его право не было нарушено.

Упущенная выгода - это сумма дохода, который пострадавший субъект неминуемо должен был получить, но из-за противоправного поведения другого лица не получил.

При этом пунктом 4 статьи 393 Кодекса предусмотрено, что при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Пункт 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, находящийся во взаимосвязи с нормами статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлен на объективное определение размера упущенной кредитором выгоды при наличии доказательств принятия стороной мер к ее получению.

При взыскании упущенной выгоды истец должен доказать, что им были предприняты необходимые меры для получения выгоды и сделаны необходимые для этой цели приготовления, то есть доказать, что допущенное ответчиком нарушение обязательства явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду; остальные необходимые приготовления для ее получения он сделал.

Правовое значение имеет реальность таких приготовлений и отсутствие объективных препятствий для получения выгоды при реализации приготовлений при обычных условиях гражданского оборота.

Под обычными условиями оборота следует понимать типичные для него условия функционирования рынка, на которые не воздействуют непредвиденные обстоятельства либо обстоятельства, трактуемые в качестве непреодолимой силы.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Однако в дело не представлено никаких доказательств того, что невозможность получения ООО "Межень" дохода от сдачи имущества (судна) в аренду в период с 25.04.2018 по 31.07.2018 имело место исключительно в связи с проведением ремонта судна, обязательство по проведению которого не исполнило ООО "Мир".

Доказательства того, в спорный период ООО "Межень" в принципе предпринимало какие-либо меры по поиску контрагентов с целью сдачи собственного судна в аренду, в материалах дела отсутствуют.

При этом к представленному в дело письму ООО "БСУ-2" от 01.07.2021 (том 2, л.д. 154) апелляционный суд относится критически, поскольку его содержание носит противоречивый характер, а именно указано на ведение переговоров в мае 2018 года относительно аренды судна на период с мая 2017 года по октябрь 2017.

Иных документов, свидетельствующих о приготовлениях истца к получению дохода от сдачи судна в аренду, в деле не имеется.

Также в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалами дела не подтверждается, что после проведения ремонта спорное судно было передано в аренду какому-либо лицу.

Изложенное свидетельствует о непринятии истцом мер к уменьшению возможных убытков.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности всей совокупности условий, необходимых для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков в виде упущенной выгоды, в связи с чем в удовлетворении соответствующего требования судом первой инстанции также отказано правомерно.

Следовательно, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.07.2021 по делу N А79-11295/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межень" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова А.Н. Ковбасюк