Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 г. N 14АП-6940/21 по делу N А13-16413/2020

г. Вологда

13 октября 2021 г.

Дело N А13-16413/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 октября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровской Т.Н.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Регионснаб" Пинаевой Н.С. по доверенности от 23.10.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регионснаб" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 июня 2021 года по делу N А13-16413/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Регионснаб" (адрес: 160004, город Вологда, Ленинградский тупик, дом 10, помещение 8; ОГРН 1173525040732, ИНН 3525417590; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к индивидуальному предпринимателю Попову Виктору Борисовичу (адрес: город Вологда; ОГРНИП 319352500003431, ИНН 352300199817; далее - Предприниматель) о признании договора аренды производственного помещения N 11-20 от 01.11.2020 недействительным (ничтожным).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Попов Алексей Викторович.

Решением суда от 18 июня 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Указывает, что фактически договор был подписан 19.10.2020, в то время как в договоре указана дата подписания 01.11.2020; оспариваемая сделка, по мнению Общества, является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал изложенные в жалобе доводы.

Предприниматель в отзыве на апелляционную жалобу с изложенными в ней доводами не согласился и просит решение суда оставить без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.11.2020 Предпринимателем (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен договор аренды производственного помещения N 11-20, согласно которому арендодатель сдает за плату, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение площадью 1107,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Вологда, ул. Саммера, д. 55а, для использования в целях производства.

Согласно пункту 2.1 договор считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует 11 месяцев с момента передачи помещения по акту приема-передачи.

Фиксированная арендная плата по договору составляет 110 00 руб. (99 руб. 29 коп. за 1 кв.м. арендуемой площади).

Арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование по акту приема-передачи от 01.11.2020 следующее имущество: здание бытовых помещений с мастерской площадью 1107,9 м, с кадастровым номером 35:24:0303004:244, расположенное по адресу: г. Вологда, ул. Саммера, д. 55а; ресивер РВ500.11.00, заводской N 115171, изготовлен 21.02.2007; компрессорная установка ВК20Е, заводской номер 7954, дата выпуска 20.03.2007.

Согласно пункту 2 акта арендатором проверено фактическое наличие передаваемых объектов, подписанием акта арендатор подтверждает отсутствие каких-либо претензий к внешнему состоянию и работоспособности объектов.

Договор и акт приема-передачи подписан со стороны Общества директором Зущен Е.Н., скреплен печатями сторон.

Согласно тексту искового заявления договор аренды фактически был подписан сторонами 19.10.2020, указанная сделка является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой. Указанная сделка совершена в ущерб интересам истца. Кроме того, как пояснил истец, договор аренды со стороны Предпринимателя подписан неуполномоченным лицом (сыном Предпринимателя).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции, содержащимися в обжалуемом судебном акте.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с положениями статей 45-46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Ни одного доказательства подтверждающего как факт заинтересованности, так и крупности сделки истец ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представил.

На вопрос суда апелляционной инстанции пояснил, что заинтересованности в аренде спорного имущества у Общества не имеется, чем руководствовался директор Общества при подписании договора и акта приема-передачи имущества пояснить не может.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В свою очередь на основании пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Предметом оспариваемой сделки является передача истцу во временное пользование нежилого помещения для использования в целях производства.

Из материалов дела следует, что указанное помещение передано истцу по акту приема-передачи, подписанному им без замечаний.

Доказательств того, что истец возвратил имущество ответчику, либо инициировал вопрос расторжения договора в порядке, предусмотренном пунктами 4.2.18 и 4.4.3 договора, суду не представлено.

Соглашение сторон о расторжении договора также не подписано.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды производственного помещения N 11-20 от 01.11.2020 недействительным.

По существу, доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют позицию Общества при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права. Иное толкование положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Поскольку оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта апелляционной коллегией не установлено, апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 июня 2021 года по делу N А13-16413/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регионснаб" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.Я. Зайцева Л.Н. Рогатенко