Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2024 г. N 17АП-8/24 по делу N А60-42754/2023

г. Пермь

15 февраля 2024 г.

Дело N А60-42754/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пепеляевой И.С.,

судей Балдина Р.А.,

Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мамонтовой Д.И.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "ДОНИС",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 ноября 2023 года по делу N А60-42754/2023

по иску Дериглазова Олега Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "ДОНИС" (ИНН 6650000062, ОГРН 1026601820662) об истребовании документов,

явку в заседание суда в режиме веб-конференции обеспечила Ваганова Е.П. - представитель истца по доверенности от 15.06.2023,

в отсутствие представителей ответчика, извещенного о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Дериглазов Олег Николаевич (далее - истец, Дериглазов О.Н.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о возложении на общество с ограниченной ответственностью "Донис" (далее - ответчик, общество "Донис", общество) обязанности в течение 5 рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить истцу следующие документы о деятельности общества "Донис":

- сведения об активах общества и сведения о финансовых вложениях, в том числе, о количестве принадлежащих обществу "Донис" на день ответа на настоящее требование обыкновенных акций ПАО "Сбербанк России", тип акции: обыкновенные акции, номинал одной акции - 3 рубля, гос.рег.номер: 10301481В. В случае отчуждения указанных акций - договоры-основания, подтверждающие отчуждение, с приложением документов, подтверждающих оплату за отчужденные акции.

- бухгалтерский баланс общества "Донис" за 2021 г., 2022 г. с расшифровкой статей, в том числе с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности с приложением договоров-оснований и документов, подтверждающих исполнение договоров и оплаты по ним;

- отчет о прибылях и убытках за 2021 г., 2022 г.;

- справку об открытых счетах общества "Донис";

- банковскую выписку по всем расчетным счетам общества "Донис" за период с 01.01.2021 г. по состоянию на день ответа;

- кассовую книгу общества "Донис" за 2021 г., 2022 г., 2023 г.;

- учетную политику общества "Донис" за 2021 г., 2022 г., 2023 г.;

- гражданско-правовые договоры, заключенные обществом в период с 01.01.2021 по настоящее время с приложением первичных бухгалтерских документов (актов выполненных работ, накладных и т.д).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2023 требования истца удовлетворены, суд обязал общество предоставить Дериглазову О.Н. перечисленные документы, взыскав судебную неустойку в размере 3 000 руб. на случай неисполнения решения суда.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил обжалуемое решение отменить, отказав в удовлетворении иска, ссылаясь на недобросовестное поведение участника общества, обладающего незначительной долей в уставном капитале, и действующего в интересах противоположной по интересам стороны - своей супруги Дериглазовой Татьяны Геннадьевны, являющейся директором общества с ограниченной ответственность "Газспецсервис" (далее - общество "Газспецсервис". Ответчик полагает, что истребуемые документы у истца имеются, поскольку они были ранее были истребованы и переданы указанному обществу.

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

К сеансу веб-конференции при наличии у суда технической возможности представитель ответчика не подключился по независящим от суда причинам. Секретарем составлена телефонограмма, согласно которой представитель ответчика по номеру, зарегистрированному в системе арбитр, не ответил.

Принимая во внимание, что средства связи суда апелляционной инстанции воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю ответчика обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, что приравнивается к последствиям неявки в судебное заседание (часть 3 статьи 156 АПК РФ), суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие ответчика.

Принявший участие в заседании суда посредством веб-конференции представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции, общество "Донис" создано в качестве юридического лица 31.12.2002, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Дериглазов О.Н. является участником общества "Донис"" с долей участия в уставном капитале общества в размере 1/300 (ГРН 2216601051907 от 13.09.2021).

Участник общества Дериглазов О.Н. обратился в адрес общества 06.05.2023 с требованием о предоставлении Дериглазову О.Н. надлежащим образом заверенных копий документов о деятельности общества "Донис".

Данное требование получено обществом 12.05.2023 (почтовый идентификатор 62007683002864).

Неисполнение обществом вышеуказанного требования участника о предоставлении документов и сведений о деятельности общества послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования и возлагая на общество обязанность предоставить испрашиваемые участником документы, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходил из того, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств исполнения обязанности общества по предоставлению участнику общества (истцу) документов, касающихся деятельности этого общества, а также отсутствия доказательств того, что запрошенные истцом документы у общества отсутствуют либо утрачены, учел отсутствие достаточных доказательств невозможности передачи ответчику истребуемых документов. Также суд, рассмотрев требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда о передаче истребуемых документов, руководствуясь положениями статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признал данное требование обоснованным.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

На основании абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 4 статьи 50 указанного Закона предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Судом первой инстанции установлено, что сведения о Дериглазове О.Н., как участнике общества, внесены ЕГРЮЛ, ответчиком не оспорены, доказательств наличия спора об оплате доли в уставном капитале также не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт передачи обществом истребуемых документов участнику общества в заявленном истцом объеме.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 - далее также информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью при этом предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

В абзаце 4 пункта 1 информационного письма от 18.01.2011 N 144 изложена позиция Президиума ВАС РФ, согласно которой суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребление правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Из содержания статьи 10 ГК РФ следует, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из пункта 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что его оппонент употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц признаков злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом, непосредственно связанные с его последующим поведением.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (абзац 5 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Обосновывая свою позицию о злоупотреблении истцом правом на информацию о деятельности общества, ответчик ссылается на то, что необходимость в истребовании документов связана с действиями бывшего участника общества "Донис" - общества "Газспецсервис", директором которого является супруга истца, и с которым имеется значительное количество споров.

Указанные доводы ответчика не свидетельствуют о наличии в действиях истца злоупотребления правом в соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ, так как надлежащих доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, доказательств того, что истец, запрашивая документы, совершает действия в обход закона и Устава с противоправной целью, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, преследует исключительно цель дестабилизировать деятельность общества, предоставить преимущество его конкурентам, в материалы дела не представлено, таких обстоятельств судом не установлено.

Оснований полагать, что обращение истца с настоящим иском преследует не цель защиты своего права либо последующего предъявления требований с целью защиты своих прав, а иную, противоправную цель, суд апелляционной инстанции не усматривает (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Фактически, обращаясь в суд с настоящим иском, участник реализует свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Суд первой инстанции при этом дал верную оценку доводу ответчика о том, что ранее обществом осуществлена передача испрашиваемых документов обществу "Газспецсервис", поскольку данное обстоятельство не свидетельствует об исполнении обществом прямой обязанности по предоставлению документов участнику общества - Дериглазову О.Н.

Апелляционный суд отмечает, что право на получение информации о деятельности общества не поставлено действующим законодательством в зависимость от размера доли в уставном капитале, в силу чего незначительный размер доли не может препятствовать истцу в получении необходимой документации.

Также в обоснование причин необходимости получения сведений истцом указано на наличие непогашенной задолженности общества перед ним, нераспределение обществом дивидендов от владения акциями ПАО Сбербанк, неисполнение в добровольном порядке требований Дериглазова О.Н. в получении документов общества для оценки реального положения и направлении деятельности общества.

Таким образом, признав действия истца по истребованию документов общества не выходящими за пределы поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), в отсутствие надлежащих бесспорных доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом, совершения истцом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред обществу, а также в отсутствие доказательств передачи документов о деятельности общества истцу, суд первой инстанции обоснованно признал требование об обязании ответчика передать данные документы правомерным, подлежащим удовлетворению.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 ноября 2023 года по делу N А60-42754/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.С. Пепеляева

Судьи

Р.А. Балдин Н.П. Григорьева