Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 г. N 07АП-8192/21 по делу N А45-36580/2020

город Томск

13 октября 2021 г.

Дело N А45-36580/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Стасюк Т.Е.,

судей Афанасьевой Е.В.,

Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарям Касьян В.Ф., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" Кузнецова Трофима Игоревича (N 07АП-8192/2021) на решение от 08.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-36580/2020 (судья Айдарова А.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (ОГРН 1045402463831, ИНН 5406277570, 630559, Новосибирская обл., рп Кольцово, р-н Новосибирский, д.12а) в лице конкурсного управляющего Кузнецова Трофима Игоревича, к индивидуальному предпринимателю Кривощекову Андрею Владимировичу (ОГРНИП 304547109900086, Новосибирская обл., г. Куйбышев) о взыскании задолженности в размере 413 748 руб., процентов, начисленных на сумму долга в размере 61 902 руб. 48 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "НСК Холди" (ОГРН 1175476115000, ИНН 5406982621, 630025, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ш. Бердское, д. 61) в лице и.о. конкурсного управляющего Ноготков К.О.; Смирнов Сергей Анатольевич.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Лукиных Р.В. под доверенности от 17.08.2021, паспорт,

от ответчика: Самусова О.А. по доверенности от 27.06.2020, паспорт.

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" в лице конкурсного управляющего Кузнецова Трофима Игоревича обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к индивидуальному предпринимателю Кривощекову Андрею Владимировичу о взыскании неосновательного обогащения в размере 413 748 руб., процентов, начисленных на сумму долга в размере 61 902 руб. 48 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "НСК Холди" в лице и.о. конкурсного управляющего Ноготкова К.О.; Смирнов Сергей Анатольевич.

Решением от 08.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Компания Холидей" Кузнецов Т.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование к отмене судебного акта податель жалобы указал на то, что ООО "НСК Холди" фактически пользуется помещением с 20.07.2018, данные обстоятельства подтверждены ответчиком в представленном отзыве, помимо этого, согласно ответам ИФНС N 5 размер выручки ООО "НСК Холди", полученной с применением контрольно-кассовой техники за период с 16.06.2018 по 31.07.2018 составил 1 023 040,90 руб., таким образом подтверждено, что ООО "НСК Холди" начало владеть и пользоваться объектом не позднее чем 20.07.2018.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее удовлетворения и поддерживает выводы суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на отсутствие оснований для применения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что оснований для принятия ответчиком исполнения по арендной плате от истца за третье лицо не имелось.

Представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, полагая, что судом правильно квалифицированы отношения сторон и применены нормы права, подлежавшие применению, независимо от того, как квалифицировал данные отношения ответчик.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, явку в заседание представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения арбитражного суда, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.02.2012 между ИП Кривощековым А.В. (далее арендодатель-1), гражданином Смирновым Сергеем Анатольевичем (арендодатель-2), далее вместе именуемые арендодатель, с одной стороны, и ООО "Компания Холидей" (далее-арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений (далее по тексту договор) общей площадью 546,60 кв.м., расположенных по адресу: Новосибирская область, г. Куйбышев, ул. Маяковского, д. 59.

Согласно пункту 4.1.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 08.08.2017 постоянная часть арендной платы с 01.10.2017 составляет 275 832 рубля 00 копеек в месяц за весь арендуемый объект, и в соответствии с пунктом 4.4 договора аренды уплачивается ежемесячно, не позднее 10 числа каждого месяца, переменная часть оплачивается не позднее 5 рабочих дней с момента получения от арендодателя счета на оплату.

Истцом была внесена арендная плата и переменная составляющая арендной платы за июнь, июль 2018 года, что подтверждается платежными поручениями: N 51910 от 14.06.2018, N 62758 от 17.07.2018.

Также из материалов дела усматривается, что 07.05.2018 между ИП Кривощековым А.В., Смирновым С.А., ООО "Компания Холидей" и ООО "НСК Холди" (новым арендатором) было заключено соглашение о перенайме, в соответствии с которым арендатор с согласия арендодателя передает, а новый арендатор принимает все права и обязанности и становится арендатором по договору с фактической передачи объекта по акту приема-передачи.

Во исполнение Соглашения о перенайме 16.06.2018 стороны подписали акт приема-передачи, в соответствии с которым арендатор передает, а новый арендатор принимает объект.

Основываясь на изложенном, истец считает, что с 16.06.2018 арендатором по договору аренды становится ООО "НСК Холди", владение и пользование объектом по договору осуществляло ООО "НСК Холди", соответственно, ООО "Компания Холидей" с этого момента не является арендатором по договору и обязанность по внесению арендной платы не несет.

Произведенные платежи по платежным поручениям N 51910 от 14.06.2018 и N 62758 от 17.07.2018 в сумме 413 748 руб. истец расценивает как переплату за периоды, когда оно уже не пользовалось объектом и не было арендатором по договору, а именно с 16.06.2018 по 30.06.2018, 01.07.2018 по 31.07.2018, по его мнению данная сумма является неосновательным обогащением ответчика за счет истца в связи с чем ООО "Компания Холидей" обратилось с иском о ее взыскании, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 61 902 руб. 48 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 N 46-КГ20-6-К6).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как указано в статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

При этом согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. Ответчик вправе в свою очередь доказывать наличие оснований для получения имущества от истца (отсутствие признака неосновательности).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое участвующее в деле лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований либо возражений.

Вместе с тем, со стороны истца не представлены доказательства, указывающие на то, что ответчик без установленных законом или договором оснований приобрел или сберег денежные средства в заявленной сумме.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что необходимая совокупность обстоятельств, свидетельствующая о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, не доказана истцом.

Вне зависимости от того, находилось ли помещение в фактическом пользовании нового арендатора, либо истца, последний при осуществлении перечисления денежных средств действовал с намерением оплаты арендной платы именно по данному договору.

Указание в платежных поручениях на погашение конкретной задолженности за определенные периоды по этому договору, в условиях наличия у истца, являвшегося в отношениях с арендодателем инициатором перенайма, информации об обязанном лице, указывает на его намерение произвести исполнение за арендатора по договору, даже если им являлось третье лицо.

Новым арендатором обязательства за спорные периоды исполнены не были, доказательств такого исполнения не представлено. В рассматриваемом деле платежи арендной платы за июнь и июль 2018 года были совершены истцом с просрочкой оплаты (платежными поручениями: N 51910 от 14.06.2018, N 62758 от 17.07.2018). И так как от нового арендатора оплата за указанные периоды после предоставления ему объекта (фактической передачи) не поступила, о чем истцу не могло быть не известно, с учетом аффилированности с ООО "НСК Холди", ответчик, осведомленный о взаимосвязанности истца и третьего лица - нового арендатора, вправе был расценить потупившую от истца оплату, как платеж, произведенный за нового арендатора. При этом следует также учитывать, что с требованием о возврате излишне уплаченных денежных средств истец к ответчику непосредственно после произошедшей замены не обращался.

Кредитор (арендодатель) обязан был принять уже поступивший платеж от истца, явно направленный для исполнения обязательств по рассматриваемому договору за указанные периоды, исходя из правил статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следует также учитывать, что платежи производились истцом уже после подписания соглашения о перенайме, что также свидетельствует о том, что истец явно был осведомлен о характере существующих между сторонами арендных отношений и об исполнении ими обязанностей по договору аренды.

Перечисление денежных средств для погашения задолженности нового арендатора по конкретному договору за конкретные периоды не влечет квалификации обоснованно принятого от надлежащего арендатора исполнения как неосновательного обогащения арендодателя, но может указывать на необходимость урегулирования отношений по поводу оплаченной ранее суммы между прежним и новым арендатором.

ООО "НСК Холди", и ООО "Компания Холидей" входят в одну группу лиц, объединенную общими экономическими интересами, что по общему правилу предполагает интеграцию входящих в нее звеньев не только через общую управленческую, ценовую, техническую, кадровую политику, наличие общей стратегии, но также через объединение финансовых ресурсов и капиталов. В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу за счет средств какого конкретно лица, входящего в группу лиц, сделан тот или иной платеж, в то время как аффилированным кредиторам не составит труда раскрыть порядок экономического взаимодействия внутри группы, доказать финансовую самостоятельность того или иного субъекта группы.

Учитывая изложенное, у арендодателей не должно было возникнуть сомнений относительно наделения должником по договору аренды полномочиями на внесение за него арендной платы ООО "Компания Холидей", относящегося к той же группе лиц, находящейся под единым управлением.

Суд апелляционной инстанции также считает, что судом первой инстанции обоснованно учтено продолжение пользования арендованными помещениями со стороны истца после подписания акта приема-передачи помещений новому арендатору, что подтверждено сведениями, представленными налоговым органом, из которых усматривается, что истец осуществлял свою деятельность в переданном новому арендатору помещении в период с 16.05.2018 по 31.07.2018, так как по этому адресу было зарегистрировано его обособленное подразделение, зарегистрирована контрольно-кассовая техника, получена выручка, аналогично и в отношении ООО "НСК Холди".

Изложенное означает, что истцом и третьим лицом, находящимися под единым управлением была создана ситуация, в которой они оба использовали арендованное помещение и с учетом совокупности изложенных выше фактических обстоятельств, арендодатели вправе были расценивать произведенные истцом платежи как исполнение по договору аренды.

Исходя из изложенного оснований для вывода о том, что ответчик получил неосновательное обогащение за счет истца, не имеется.

В этой связи заявленные требования не подлежали удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2021 по делу N А45-36580/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

Е.В. Афанасьева М.А. Фертиков