Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 г. N 13АП-23406/21 по делу N А56-111663/2020

г. Санкт-Петербург

13 октября 2021 г.

Дело N А56-111663/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой О.В.,

при участии:

от истца: Яковлев А.В. и представитель Угаров В.В. по доверенности от 23.04.2021;

от ответчика: представитель Хисамова Е.А. по доверенности от 17.12.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23406/2021) общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория права" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2021 по делу N А56-111663/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску

Яковлева Александра Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория права"

о предоставлении документов,

УСТАНОВИЛ:

Яковлев Александр Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория Права" (далее - ответчик, Общество) об обязании предоставить документы:

- Устав Общества (действующая редакция) со всеми изменениями и дополнениями, внесенными в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке;

- Справку о наличии расчетных счетов Общества с 2017 года и по настоящее время из ИФНС N 16 по Санкт-Петербургу;

- Протоколы Общих очередных и внеочередных собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии/ревизора Общества за 2018 год;

- Годовой отчет Общества за 2018 год;

- Годовой бухгалтерский баланс Общества за 2018 год;

- Отчет о прибылях и убытках Общества за 2018 год, период с 01.01.2018 по 31.12.2018 гг.:

- Книгу учета доходов и расходов Общества за 2018 год, период с 01.01.2018 по 31.12.2018 гг.;

- Кассовую книгу с приходными и расходными ордерами за 2018 год. за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 года;

- Пояснение (справка бухгалтера) о причинах возникновения убытков у Общества по итогам 2018 года;

- Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности Общества за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 года;

- Поданные в ИФНС N 16 по Санкт-Петербургу Обществом налоговые декларации и бухгалтерский баланс за 2018 год с отметкой ИФНС N 16 по Санкт- Петербургу о принятии;

- Договоры, заключенные Обществом, отвечающие признакам крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за 2018 год;

- Список аффилированных лиц Общества на текущую дату;

- Договоры денежного займа, заключенные между Обществом и Рокиным Александром Константиновичем в период с 23.05.2014 по 15.12.2017, а также все подписанные дополнительные соглашения к указанным договорам;

- Документы, представленные Обществом в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, а именно: ответ на уведомление N 16-11-01/35214-29, а также приложения к указанному ответу: договор аренды N 796/ЗВО от 01.04.2020, договор аренды N 01/2020 от 01.01.2020, акты об оказанных услугах, платежные поручения;

- Список участников ООО "Лаборатория права" по состоянию на дату вынесения судебного решения.

Также в ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 10 000 руб. Заявление принято судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2021 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал Общество в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Яковлеву А.В. надлежащим образом заверенные копии документов:

- Справку о наличии расчетных счетов общества с 2017 года по 2020 год;

- Протоколы Общих очередных и внеочередных собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии/ревизора общества за 2018 год;

- Годовой отчет общества за 2018 год;

- Годовой бухгалтерский баланс общества за 2018 год;

- Отчет о прибылях и убытках общества за 2018 год, период с 01.01.2018 по 31.12.2018;

- Книгу учета доходов и расходов Общества за 2018 год, период с 01.01.2018 по 31.12.2018;

- Кассовую книгу с приходными и расходными ордерами за 2018 год; за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 года;

- Пояснение (справка бухгалтера) о причинах возникновения убытков у общества по итогам 2018 года;

- Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности общества за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 года;

- Поданные в ИФНС N 16 по Санкт-Петербургу обществом налоговые декларации и бухгалтерский баланс за 2018 год с отметкой ИФНС N 16 по Санкт- Петербургу о принятии;

- Договоры, заключенные обществом, отвечающие признакам крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за 2018 год;

- Список аффилированных лиц общества по состоянию на 13.11.2020;

- Документы, представленные обществом в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, а именно: Ответ на уведомление N 1 6-11-01/35214-2, а также приложения к указанному ответу: договор аренды N 796/ЗВО от 01.04.2020, договор аренды N 01/2020 от 01.01.2020, акты об оказанных услугах, платежные поручения;

- Список участников общества по состоянию на 13.11.2020.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Также с Общества в пользу Яковлева А.В. взыскано 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. На случай неисполнения решения суда в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу с Общества в пользу Яковлева А.В. присуждена к взысканиию судебная неустойка в размере 1000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение в части удовлетворенных требований отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что ответчик представил в материалы дела почтовые квитанции и описи, которые подтверждают, что истребуемые документы (протоколы) были направлены в адрес Яковлева А.В. после проведения собраний, при этом истец уклоняется от получения почтовой корреспонденции и такое поведение, по мнению подателя жалобы, должно быть расценено как злоупотребление правом, поскольку истец не получает документы в целях создания новых оснований для корпоративного конфликта между участниками ООО "Лаборатория права".

Также податель жалобы указал, что в ООО "Лаборатория права" постоянно проходят внеочередные собрания участников, созываемые либо по требованию Яковлева А.В., либо генеральным директором Общества, на которых всегда предоставлялась и предоставляется возможность Яковлеву А.В. и его представителям ознакомиться с документами ответчика, однако истец не являлся на ознакомление.

Кроме того, Яковлеву А.В. были предоставлены истребуемые документы в рамках судебных производств, возбужденных по инициативе самого Яковлева А.В., в том числе в рамках дел N А56-156124/2018, N А56-136413/2018, N А56-144190/2018, N А56-3263/2019, N А56-144182/2018 и N А56-96891/2019, при этом документы по пунктам искового заявления 2, 3, 5, 6, 9, 10, 11, 12, 14, 15 совпадают с ранее рассмотренным аналогичным спором между сторонами.

Относительно пункта 4 податель жалобы указал, что годовой отчет утверждается на общем собрании учредителей в соответствии со статьей 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, однако на внеочередное общее собрание участников с данной повесткой, назначенное на 11.02.2020 Яковлев А.А. не явился, в связи с чем такой отчет не может быть утвержден и предоставлен истцу.

Подача искового заявления об истребовании документов, при их наличии у истца, в рамках существующего корпоративного конфликта, по мнению Общества, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Яковлева А.В. и попыткой давления на второго участника - Рокина А.К., так как последний также является генеральным директором ООО "Лаборатория права". О недобросовестных действиях истца, по мнению Общества, свидетельствует также отсутствие деловой цели и законного интереса получить истребуемую информацию.

05.10.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда в обжалуемой части отменить, а также заявил ходатайство об отложении судебного заседания для представления письменной позиции со ссылкой на листы дела.

Яковлев А.В. и его представитель по доводам апелляционной жалобы и против удовлетворения ходатайства Общества об отложении судебного заседания возражали, поддержали позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Рассмотрев ходатайство Общества об отложении судебного заседания, определением от 06.10.2021, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства Общества об отложении судебного разбирательства в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований, при этом апелляционный суд учитывает, что у Общество было достаточно времени для подготовки позиции по делу со ссылкой на листы дела и отложение судебного разбирательства приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения спора.

Поскольку возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы сторонами не заявлено, законность и обоснованность решения суда первой инстанции в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются Рокин Александр Константинович (доля в размере 50% в уставном капитале), Яковлев Александр Владимирович (доля в размере 50% в уставном капитале).

20.10.2020 Яковлев А.В. направил Обществу требование о предоставлении информации о деятельности Общества.

Указанное требование согласно сведениям с сайта "Почта России" получено Обществом 23.10.2020.

Поскольку требования о предоставлении информации исполнены не были, Яковлев А.В. обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования об обязании Общества предоставить документы обоснованными и подлежащими удовлетворению, за исключением требований о передаче Устава Общества в редакции от 19.07.2016, заверенных копий договоров денежного займа, заключенных между Обществом и Рокиным Александром Константиновичем в период с 23.05.2014 по 15.12.2017, а также всех подписанных дополнительных соглашений к указанным договорам.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены решения суда в обжалуемой части, в связи со следующим.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 1 Информационного письма N 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Пунктом 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, в течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела, при этом доказательств передачи Обществом Яковлеву А.В. истребуемых документов, в отношении которых суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, в материалы дела не представлено.

Доводы Общества о предоставлении представителю истца запрашиваемых документов в рамках судебных разбирательств по делам N N А56-136413/2018, А56-144190/2018, А56-3263/2019, А56-144182/2018 нельзя признать исполнением обязанности ответчика, поскольку передача таких документов осуществлялась Обществом не как исполнение им своих обязательств по предоставлению информации своему участнику, а в рамках исполнения Обществом своих процессуальных обязательств при разрешении иных споров в суде.

Обществом не представлены доказательства того, что в рамках указанных судебных споров им была передана комплексная и полная информация своему участнику Яковлеву А.В., позволяющая последнему реализовать свое право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы Общества о том, что истребуемая истцом документация была передана ему при проведении общих собраний участников Общества, подлежат отклонению апелляционным судом как документально неподтвержденные, при том, что доказательств надлежащего извещения Яковлева А.В. о проведении таких собраний Обществом не представлено.

Ссылаясь на предложение истцу ознакомиться с документами, указанными в ответе на запрос истца N б/н от 01.08.2018 о предоставлении документов, 31.08.2018 по юридическому адресу Общества (л.д. 39), ответчик доказательств направления данного ответа истцу в материалы дела не представил, как и не представил доказательств направления ответа на запрос истца N б/н от 31.08.2018 о предоставлении документов для ознакомления 21.09.2018 (л.д. 43).

Доводы Общества о возможности ознакомления истца с документами к внеочередным общим собраниям участников в день проведения таких собраний суд апелляционной инстанции считает неосновательными и не освобождающими Общество от обязанности направить по запросу его участника заверенные копии документов с возложением на участника расходов по изготовлению копий документов.

Также вопреки доводам подателя жалобы требования истца, заявленные в рамках настоящего дела, не совпадают с требованиями по ранее рассмотренному делу N А56-96891/2019, в том числе по периоду истребуемых документов.

Обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недобросовестности истца при реализации права участника Общества на получение информации о деятельности Общества и о злоупотреблении данным правом, материалами дела не подтверждаются.

Ответчик не доказал, что, испрашивая документацию о деятельности Общества, истец злоупотребляет правом или действует во вред Обществу.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом, апелляционный суд отмечает, что запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих им правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Ссылка подателя жалобы в дополнительной правовой позиции на определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 N 305-ЭС20-4519 по делу N А40-144859/2019, согласно которому заявитель должен обосновать свои требования при наличии возражений ответчика о том, что истцом не представлено обоснование деловой цели их получения, не может быть принята во внимание апелляционным судом, поскольку в рассматриваемом случае Общество проигнорировало требования участника о предоставлении информации о деятельности Общества (от 20.10.2020), при этом истцу не направлялся отказ в предоставлении информации ввиду отсутствия у истца, как акционера Общества, разумного делового интереса, либо необоснованности интереса акционера в получении информации. В этой связи, при отсутствии такого ответа бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на Общество.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства:

- неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом;

- заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Доказательств наличия оснований для отказа в предоставлении истребуемых Яковлевым А.В. документов (в части удовлетворенных судом первой инстанции требований), ответчиком не представлено, доказательств передачи документов не представлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены решения суда в обжалуемой части.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2021 по делу N А56-111663/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов