Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 г. N 10АП-27080/23 по делу N А41-25040/2021

г. Москва

14 февраля 2024 г.

Дело N А41-25040/21

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.,

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,

при участии в судебном заседании:

Винник Д.Э. - лично;

от Мартынова А.М. - Саблуков Д.Г. по доверенности от 26.10.2023;

от ООО "Альфа Строй" - Ивжич Д.В. по доверенности от 11.02.2021;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Полигран-Строй-Инвест" и ООО "Альфа Строй" на определение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023 по делу N А41-25040/21,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.04.2022 отношении ООО "ПОЛИГРАН-СТРОЙ-ИНВЕСТ" (адрес: 141701, Московская обл., г. Долгопрудный, Промышленный пр-д., д. 14, оф. 20, ИНН 5047133157, ОГРН 1125047009119) введена процедура банкротства - конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утверждена Петрова Дарья Эрнестовна (ИНН: 434586537576, адрес для направления корреспонденции: 121351, г. Москва, ул. Полоцкая, д. 25к1, кв. 93), члена САМРО - Саморегулируемая межрегиональная общественная организация "Ассоциация антикризисных управляющих", с ежемесячным вознаграждением в размере 30 000 руб. за счет денежных средств и иного имущества должника.

Сведения о введении процедуры банкротства опубликованы в ЕФРСБ.

Сведения о введении процедуры банкротства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 77(7278) от 30.04.2022 г.

Конкурсный управляющий, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений, обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи транспортного средства - Порше кайенн GTS г/н Т5 45 АМ7 50, N 02/24-19 от 24.05.2019 г., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Полигран-Строй-Инвест" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и удовлетворить заявленные требования.

Также в Десятый арбитражный апелляционный суд поступила апелляционная жалоба от ООО "Альфа Строй", в которой апеллянт просил отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО "Альфа Строй", Винник Д.Э. поддержали доводы апелляционных жалоб, просили обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель Мартынова А.М. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, между ООО "Полигран-Строй-Инвест" (далее - "Должник") и Мартыновым Андреем Михайловичем был заключен договор N 02/24-19 от 24.05.2019 г., в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю бывшее в употреблении транспортное средство, а Покупатель обязуется принять указанное имущество и оплатить его в порядке и на условиях, установленных Договором.

В соответствии с п. 3.1 договора стоимость имущества составляет 750 000,00 рублей, в том числе НДС 20% в размере 125 000,00 рублей.

Полагая, что указанная сделка купли-продажи транспортного средства совершена с нарушением пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему обособленному спору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Заявление о признании ООО "Полигран-Строй-Инвест" несостоятельным (банкротом) принято определением от 09.04.2021.

Оспариваемая сделка совершена 24.05.2019, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под неплатежеспособностью подразумевается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное;

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника;

Согласно данным бухгалтерского баланса должника за 2018 г. стоимость активов составляет 65 515 000 млн., в составе которых дебиторская задолженность в размере 54 595 000 млн., что составляет 83% от общей стоимости активов баланса. Соответственно, платежеспособность ООО "Полигран-Строй-Инвест" по данному показателю практически полностью определяется платежеспособностью контрагентов: дебиторов и заемщиков. Учитывая высокие риски невозврата долгов со стороны дебиторов, платежеспособность должника можно рассматривать как условную, поскольку стоимость активов должника за минусом дебиторской задолженности составляет 10 920 000 млн. (строка баланса 1600 - строка баланса 1230). Когда как кредиторская и иная задолженность должника по данным баланса (строка баланса 1450 + строка баланса 1520) составляет 21 328 000 млн.

Таким образом, на момент совершения спорной сделки ООО "Полигран-Строй-Инвест" находился в состоянии неплатежеспособности и недостаточности имущества, что говорит о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Следовательно, рассматриваемый договор был заключен в условиях неплатежеспособности должника в отношении заинтересованного лица. При этом указанной сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Так, согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Следовательно, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Транспортное средство в соответствии со спорным договором было отчуждено за 750 000 руб.

В Договоре купли-продажи транспортного средства N 02/24-19 от 24.05.2019 стоимость Автомобиля определена сторонами в размере 750 000,00 руб.

Суд первой инстанции счел указанную цену соответствующей рыночным условиям, ссылаясь на отчет об оценке N 2208/1206 от 01.09.2022.

Однако в данном отчете об оценке N 2208/1206 от 01.09.2022 рыночная стоимость определена не на дату совершения сделки 24.05.2019, а на дату 01.09.2022, что не отвечает требованию статьи 61.6 Закона о банкротстве об установлении размера ущерба, причиненного должником конкурсной массе, по состоянию на день совершения сделки.

Кроме того, в отчете об оценке N 2208/1206 от 01.09.2022 рыночная стоимость определена с учетом необходимости проведения ремонтных работ на дату 15.02.2022, общая стоимость которых, согласно заказ-наряда N СР322 001044 от 15.02.2022, составляет 2 576 582,45 руб.

При этом Мартынов А. М. пояснил, что причиной обращения в автосервис 15.02.2022 стало появление за неделю до этого постороннего шума в работе двигателя.

Таким образом, в данном отчете об оценке приняты во внимание обстоятельства, которые характеризуют состояние автомобиля на дату 15.02.2022.

Между тем, в материалах дела имеется Отчет оценочной компании ООО "Консалтинг Групп" N 045-22/М от 20.01.2023, согласно которому рыночная стоимость автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки 24.05.2019 составляла 3 772 000 руб.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки была утрачена возможность удовлетворить требования кредиторов за счет имущества должника.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку возврат транспортного средства в натуре невозможен в связи с его отчуждением в пользу третьих лиц, апелляционная коллегия считает возможным применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика действительной стоимости автомобиля в размере 3 772 000 руб.

Таким образом, определение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023 по делу N А41-25040/21 подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023 по делу N А41-25040/21 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 02/24-19 от 24.05.2019, заключенный между ООО "Полигран-Строй-Инвест" и Мартыновым Андреем Михайловичем.

Взыскать с Мартынова А.М. в конкурсную массу должника рыночную стоимость транспортного средства в размере 3 772 000 руб.

Взыскать в Мартынова А.М. в пользу ООО "Альфа Строй" расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Взыскать в Мартынова А.М. в пользу ООО "Полиграм-Строй-Инвест" судебные расходы по заявлению в размере 6000 руб.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

С.Ю. Епифанцева А.В. Терешин