Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2021 г. N 11АП-13077/21 по делу N А65-528/2021

г. Самара

14 октября 2021 г.

Дело N А65-528/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 12 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Криковцовой В.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Нижнекамскнефтехим" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июня 2021 года по делу N А65-528/2021 (судья Харин Р.С.) по иску публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим", г. Нижнекамск (ОГРН 1021602502316, ИНН 1651000010) к обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл", г. Нижнекамск (ОГРН 1021602513855, ИНН 1651027371), о признании недействительными (ничтожными) односторонних сделок по изменению условий договора N 50023006 от 02.09.2013 в части изменения периода поставки с 01.01.2017 по 31.12.2017 на месячную поставку в марте, апреле, августе 2017 года, совершенные ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" и изложенные в письмах N 073/17 от 01.02.2017, N 133/17 от 27.02.2017, N 418/17 от 12.07.2017 соответственно,

с участием в судебном заседании:

от истца - Султанов А.Р., по доверенности от 07.03.2018 г., Гатауллин Э.А., по доверенности от 02.04.2021 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Нижнекамскнефтехим" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки.

Впоследствии истцом было заявлено ходатайство об объединении арбитражных дел N А65-528/2021 и N А65-668/2021 в одно производство для их совместного рассмотрения с учетом аналогичности предметов, оснований требований, участием одних и тех же лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2021 по делу N А65-668/2021 ходатайство публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" было удовлетворено, дела N А65-668/2021 и N А65-528/2021 были объединены в одно производство, с присвоением объединенному делу номера А65-528/2021, передачей материалов дела N А65-668/2021 для рассмотрения в дело N А65-528/2021.

Таким образом, по объединенным делам судом рассмотрены требования истца о признании недействительными (ничтожными) односторонних сделок по изменению условий договора N 50023006 от 02.09.2013 в части изменения периода поставки с 01.01.2017 по 31.12.2017 на месячную поставку в марте, апреле, августе 2017 года, совершенные ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" и изложенные в письмах N073/17 от 01.02.2017, N 133/17 от 27.02.2017, N 418/17 от 12.07.2017 соответственно.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июня 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Нижнекамскнефтехим" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции уклонился от рассмотрения требований истца со ссылкой на судебный акт по ином делу N А65-174777/2020, правовая оценка оспоренных заявок (сделок) судом не была дана. Считает, что выводы суда по делу N А65-37549/2017, положенные судом в обоснование отказа в иске по настоящему спору как имеющие преюдициальное значение, в данном случае могут быть применены только в части оценки фактических обстоятельств, правовая квалификация оспоренных заявок остается за судом.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца - Султанов А.Р., по доверенности от 07.03.2018 г., Гатауллин Э.А., по доверенности от 02.04.2021 г., поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.09.2013 между ОАО "Нижнекамскнефтехим" (поставщик) и ООО "Татнефть-НК-Ойл" (покупатель) был заключен договор N 50023006, по условиям которого поставщик обязался поставлять в период с 20.09.2015 по 31.12.2024, а покупатель принимать и оплачивать альфа - олефины фракции С8 и С10 (далее - продукция), в количестве и ассортименте, указанных в соответствующих графиках поставки, утвержденных в п. 2.3 настоящего договора. Количество продукции, подлежащей поставке, может быть изменено по соглашению сторон (раздел 1 договора).

Ежегодно, до 1 ноября года, предшествующего планируемому году поставки продукции, стороны согласовывают график поставки продукции на планируемый год, раздельно по фракциям С8 и С10, с учетом остатков продукции на складах поставщика и покупателя и фактических возможностей складского резервуарного парка поставщика и покупателя. Также в срок до 20 числа месяца, предшествующего месяцу поставки, сторонами согласовываются объемы месячной поставки продукции с учетом графика поставки на год. В случае несогласования сторонами в сроки, указанные в п. 2.3 договора, графиков поставки продукции на 2015 год, 2016 год поставка продукции осуществляется в объемах, согласованных в приложениях 1.1, 1.2. соответственно, являющихся неотъемлемой частью договора. Ежегодные объемы поставки продукции с 01.01.2017 по 31.12.2024 определяются сторонами на основании заявки покупателя и согласуются путем утверждения графиков поставки по форме приложения 1.1. в сроки установленные п. 2.3 настоящего договора. В случае несогласования сторонами в сроки указанные в п. 2.3 настоящего договора, графиков поставки продукции с 01.01.2017 по 31.12.2024, поставка продукции осуществляется в объемах, заявленных покупателем, с учетом следующего: поставщик обязуется поставлять фракцию С10 в количестве 3 600 тонн в год; поставщик обязуется поставлять фракцию С8 в количестве 7 400 тонн в год (раздел 2 договора).

В случае недопоставки поставщиком продукции, более чем на 5 % от согласованного ежемесячного объема, покупатель имеет право предъявить поставщику штраф в размере 100 % от суммы стоимости недопоставленной продукции, рассчитанной по цене согласно ст. 5 настоящего договора. Недопоставленный объем продукции выявляется по итогам месяца поставки путем подписания акта приема-передачи. В случае ненадлежащего исполнения поставщиком своих обязательств (согласно условий настоящего пункта) покупатель имеет право требовать возмещения убытков, в размере не покрытом неустойкой (штраф) (п. 6.3 договора).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017 по делу N А65- 123/2017 суд обязал ПАО "Нижнекамскнефтехим" в срок до 01.01.2018 исполнить обязательства по поставке ООО "Татнефть-НКНХ-Ойл" альфа-олефинов фракции С8 в количестве 7 400 тонн и фракции С10 в количестве 3 600 тонн по договору от 02.09.2013 N 50023006, восполнить недопоставку в пользу ООО "Татнефть-НКНХ-Ойл" альфа-олефинов фракции С8 в количестве 720 тн и фракции С10 в количестве 5 200 тонн. Кроме того, судебным актом, в случае неисполнения данного судебного решения в срок до 01.01.2018, было предусмотрено взыскание с ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ООО "Татнефть-НКНХ-Ойл" судебной неустойки в размере 0,1 % в день от стоимости не поставленного (недопоставленного) товара.

Из материалов дела установлено, что письмом N 073/17 от 01.02.2017, со ссылкой на п. 2.3 и п. 2.6 договора N 50023006 от 02.09.2013, ответчик просил истца согласовать на март 2017 года нижеследующий объем поставки продукции: фракция альфа-олефинов С10 - 900 тонн, фракция альфа-олефинов С8 - 0 тонн.

Письмом N 133/17 от 27.02.2017, со ссылкой на п. 2.3 и п. 2.6 договора N 50023006 от 02.09.2013, ответчик просил согласовать на апрель 2017 года нижеследующий объем поставки продукции: фракция альфа-олефинов С10 - 300 тонн, фракция альфа-олефинов С8 - 360 тонн.

Письмом N 418/17 от 12.07.2017, со ссылкой на п. 2.3 договора N 50023006 от 02.09.2013, ответчик просил согласовать на август 2017 года нижеследующий объем поставки продукции: фракция альфа-олефинов С10 - 900 тонн, фракция альфа-олефинов С8 - 0 тонн.

Истец, полагая, что данные письма следует рассматривать как односторонние сделки по изменению условий договора поставки N 50023006 от 02.09.2013 в части изменения периода поставки с 01.01.2017 по 31.12.2017 на месячные поставки в марте, апреле, августе 2017 года, просил суд признать указанные сделки недействительными.

Правовую заинтересованность в оспаривании данных сделок истец связывает с тем, что в рамках дела N А65-37549/2017 решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2018 с ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" был взыскан штраф по договору N 50023006 от 02.09.2013 за период с октября 2015 года по август 2017 года в размере 532 176 149, 80 руб. вследствие недопоставки поставщиком продукции более чем на 5% от согласованного ежемесячного объема на основании п. 6.3 договора, при вынесении которого судом были приняты во внимание письма ответчика N073/17 от 01.02.2017, N 133/17 от 27.02.2017, N 418/17 от 12.07.2017.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского Кодекса РФ (далее- ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим, гражданские права и обязанности могут возникать, в том числе, как из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, так и вследствие иных действий граждан и юридических лиц (подпункты 1 и 8 п. 1 ст. 8 ГК РФ).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (п.2 ст. 154 ГК РФ).

В пункте 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

В силу ст. 155 ГК РФ, односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

К односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (ст. 156 ГК РФ).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 508 ГК РФ в случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

На основании ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 указанной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оспариваемые письма ответчика были направлены истцу во исполнение условий заключенного сторонами договора, пунктом 2.3. которого предусмотрено, что в срок до 20 числа месяца, предшествующего месяцу поставки, сторонами согласовываются объемы месячной поставки продукции с учетом графика поставки на год.

Ежегодные объемы поставки продукции с 01.01.2017 по 31.12.2024 определяются сторонами на основании заявки покупателя и согласуются путем утверждения графиков поставки по форме приложения 1.1. в сроки установленные п. 2.3 настоящего договора (пункт 2.5. договора).

В связи с изложенным, рассматриваемые заявки покупателя с предложением поставщику согласовать объем месячной поставки продукции не являются самостоятельными односторонними сделками, а направлены на согласование покупателем объема поставок с поставщиком.

К аналогичным выводам пришли суды в рамках дела N А65-17477/2020 по иску ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" к ПАО "Нижнекамскнефтехим" о взыскании штрафа по договору поставки по встречному иску ПАО "Нижнекамскнефтехим" о признании недействительными (ничтожными) односторонних сделок по изменению условий договора N 50023006 от 02.09.2013 в части изменения периода поставки с 01.01.2017 по 31.12.2017 на месячную поставку (сентябрь, октябрь, ноябрь и декабрь 2017 года), совершенных ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" и изложенных в письмах N 465/17 от 27.07.2017, N 582/17 от 12.09.2017 и N 877/17 от 19.12.2017.

Суд по указанному делу в решении от 24.03.2021 г. указал, что данные письма не являются самостоятельными односторонними сделками, а направлены в рамках исполнения договора и описанном в п. 2.5. порядке, определяющем условия согласования объема поставок путем направления заявок, имеют ссылку на договор N 50023006 и не являются самостоятельными сделками, направленными на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу N А65-17477/2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2021 было оставлено без изменения, апелляционные жалобы ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" - без удовлетворения.

Довод апеллянта о том, что покупатель не имел право направлять данные письма, поскольку сторонами не был согласован годовой объем поставки товара в порядке, установленном п. 2.3 договора, подлежат отклонению.

Пунктом 2.6 договора предусмотрено, что в случае несогласования сторонами в сроки указанные в п. 2.3 настоящего договора, графиков поставки продукции с 01.01.2017 по 31.12.2024, поставка продукции осуществляется в объемах, заявленных покупателем, с учетом следующего: поставщик обязуется поставлять фракцию С10 в количестве 3 600 тонн в год; поставщик обязуется поставлять фракцию С8 в количестве 7 400 тонн в год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Таким образом, в отсутствии согласованного сторонами ежегодного графика поставки продукции годовой объем поставляемой продукции был установлен пунктом 2.6. договора.

Кроме того, поставщик не представил возражений против объема поставки продукции, указанного покупателем в направленных ответчиком письмах, оставил вопрос об объеме месячной поставки продукции не согласованным без объяснения причин.

В рамках дела N А65-37549/2017 суд наложил на поставщика штраф за нарушение объемов поставки товара на основании пункта 6.3 договора с учетом недопоставки поставщиком товара более чем на 5% от согласованного ежемесячного объема.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что обращаясь с данным иском в суд, истец, по сути, выражает несогласие с выводами судов по делу N А65-37549/2017 и пытается пересмотреть вступивший в законную силу судебный акт, в котором дана правовая оценка изложенным в иске обстоятельствам, в том числе, направленным письмам ответчика, как волеизъявлению покупателя, связанного с согласованием объема поставок путем направления заявок.

Поставщик не оспаривал также правомерность направления указанных писем покупателем при рассмотрении данного дела.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно указал на не приемлемость попустительства в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности, в частности, когда участник отношений допускает поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июня 2021 года по делу N А65-528/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ПАО "Нижнекамскнефтехим" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

Е.В. Коршикова Л.Л. Ястремский