Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2021 г. N 21АП-3034/21 по делу N А83-5799/2021

15 октября 2021 г.

Дело N А83-5799/2021

Резолютивная часть постановления была объявлена 14.10.2021.

В полном объеме постановление изготовлено 15.10.2021.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Котляровой Е.Л., Лазаренко Л.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прокудина Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.07.2021 по делу N А83-5799/2021 (судья Авшарян М.А.)

по исковому заявлению Прокудина Владимира Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Промэнергоинвест-Мортехцентр"

о восстановлении в составе участников общества с ограниченной ответственностью, о восстановлении записей Единого государственного реестра юридических лиц

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной Инспекции ФНС N 9 по Республике Крым, Лаврущенко Ольги Андреевны, Лянгус Галины Алексеевны

при участии в судебном заседании:

от Прокудина Владимира Николаевича: Карачевского О.В., представителя по доверенности N 82АА2082287 от 25.08.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "Промэнергоинвест-Мортехцентра": Кошенко О.О., представителя по доверенности от 13.10.2021,

УСТАНОВИЛ:

Прокудин Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промэнергоинвест-Мортехцентр" о восстановлении Прокудина Владимира Николаевича в составе участников общества с ограниченной ответственностью "Промэнергоинвест-Мортехцентр" (далее - ответчик, общество) с 50 долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также восстановить записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.07.2021 в удовлетворении исковых требований Прокудина Владимира Николаевича отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Прокудин Владимир Николаевич (далее - апеллянт, истец, Прокудин В.Н.) обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанций.

Так апеллянт указывает, что обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене как незаконный судебный акт, вынесенный судом первой инстанции при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 апелляционная жалоба Прокудина Владимира Николаевича принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

13.10.2021 в суд апелляционной инстанции от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В судебное заседание третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

Принимая во внимание надлежащее третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании апелляционного суда апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить полностью, а апелляционную жалобу истца удовлетворить.

В судебном заседании апелляционного суда ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы истца возражал согласно доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения как законный и обоснованный судебный акт, а в удовлетворении апелляционной жалобы истца - отказать.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности.

В силу части 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.

Согласно абзацу 1 пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

При этом, требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Судом первой инстанции на основании сведений из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 11.05.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Промэнергоинвест-мортехцентр" верно установлено, что общество зарегистрировано 17.05.1996 Исполнительным комитетом Феодосийского городского совета, 05.01.2015 в отношении общества внесены сведения в ЕГРЮЛ с присвоением основного государственного регистрационного номера 1159102011133 (том 1, л.д. 28-34).

Участниками общества являются:

- Лаврущенко Ольга Андреевна, с 05.01.2015, доля участия в уставном капитале 60%.

- Лянгус Галина Алексеевна, с 05.01.2015, доля участия в уставном капитале 40%.

В отзыве на иск Межрайонная Инспекция ФНС N 9 по Республике Крым (далее - регистрирующий орган) сообщила, что обществом в регистрирующий орган 19.12.2014 был направлен полный пакет документов (вх.N 145А) из содержания которого следовало, что участники общества (Лянгус Галина Алексеевна и Лаврущенко Ольга Андреевна) приняли решение о приведении учредительных документов юридического лица в соответствии с требованиями законодательства РФ. По результатам рассмотрения представленных документом регистрирующим органом принято положительное решение о регистрации общества в ЕГРЮЛ.

При обращении в суд с иском о восстановлении своего корпоративного контроля истец указывает, что корпоративный контроль им утрачен в 2008 году. При этом истцом в материалы дела не представлены доказательства, позволяющие установить, что Прокудин В.Н. когда-либо являлся участником общества.

В свою очередь ответчик на вопросы коллегии судей указал, что Прокудин В.Н. действительно являлся участником общества, но в 2008 году он вышел из состава участников общества на основании личного заявления, оформленного в нотариальной форме, которое не сохранилось в обществе. Кроме того, ответчик сообщил, что в обществе существует затяжной корпоративный конфликт, который является причиной обращения истца в суд с очередным иском. Ответчик умышленного в суде первой инстанции не стал защищаться против настоящего иска исковой давностью, поскольку рассчитывает на установление посредством решения суда правовой определенности между сторонами спора.

При повторном рассмотрении настоящего иска по правилам суда апелляционной инстанции коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом относимыми и допустимыми доказательствами обстоятельств, являвшихся основанием для обращения в суд с иском - утраты истцом помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в обществе. Более того, истец не доказал, что он имеет, когда-либо имел какое-либо отношение к обществу.

Извлечение и Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований Украины в отношении коллективного предприятия "Производственно-коммерческой фирмы "Промэнергоинвест-Морской технический центр", сформированное по запросу от 25.05.2018 (нотариально заверенный период приобщен к материалам дела в апелляционном суде), не является допустимым и относимым доказательством в настоящем корпоративном споре.

Доводы апеллянта о нарушении судом первой инстанции норм арбитражного процесса, которые привели к невозможности удовлетворения требований истца, коллегией судей оценены и отклонены как несоответствующие действительности.

Действия арбитражного суда прежде всего направлены на установления круга обстоятельств дела, подлежащих судебному исследованию и доказыванию, применительно к предмету иска, сформированным истцом и фактическому основанию иска.

Так согласно положениям статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Далее, каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Нарушения судом первой инстанции норм арбитражного процесса при рассмотрении настоящего иска в апелляционном суде не установлены.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Крым от 12.07.2021 по делу N А83-5799/2021 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя апелляционной жалобы (истца).

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.07.2021 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Е.Л. Котлярова Л.Б. Лазаренко