Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2021 г. N 17АП-10216/21 по делу N А60-3468/2021

г. Пермь

15 октября 2021 г.

Дело N А60-3468/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамонтовой Д.И.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Центр медицинской профилактики",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 июня 2021 года по делу N А60-3468/2021

по иску Шишкиной Нины Анатольевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Центр медицинской профилактики" (ОГРН 1146679008871, ИНН 6679050130)

о предоставлении документации о деятельности общества,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

УСТАНОВИЛ:

Шишкина Нина Анатольевна (далее - истец, Шишкина Н.А.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр медицинской профилактики" (далее - ответчик, ООО "ЦМП") об обязании общества в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, представить Шишкиной Н.А. надлежащим образом заверенные копии документов (всего 35 пунктов), касающиеся деятельности ООО "ЦМП", за период с 13.07.2015 по 13.07.2020 (с учетом частичного отказа от требований в части (аудиторские заключения и печати, штампы общества), принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2021 иск удовлетворен частично. Суд обязал ответчика в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта предоставить участнику общества Шишкиной Нине Анатольевне надлежащим образом заверенные копии следующих документов в отношении финансово-хозяйственной деятельности ООО "ЦМТ" за период с 13.07.2017 - 13.07.2020:

1. Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных), с приложением бюллетеней для голосования;

2. Документы, подтверждающие возникновение прав участников общества на доли в уставном капитале общества;

3. Информацию (фактический адрес) о месте хранения документов общества.

4. Перечень гражданско-правовых договоров, заключенных обществом с указанием даты, номера, контрагента;

5. Гражданско-правовые договоры, заключенные обществом, в том числе поставки, подряда, купли-продажи, оказания услуг, аренды и другие, а также документы составленные в рамках их исполнения, в том числе:

5.1. универсальные передаточные документы;

5.2. акты выполненных работ;

5.3. акты об оказанных услугах;

5.4. акты сверок взаимных расчетов;

5.5. товарные накладные;

5.6. иные документы, составленные в рамках исполнения гражданско-правовых договоров.

6. Перечень кредиторов, первичные документы по каждому кредитору, в том числе договоры, универсальные передаточные документы, товарные накладные, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг, товарно-транспортные, железнодорожные накладные, акты сверки расчетов;

7. Перечень дебиторов, первичные документы по каждому дебитору, в том числе договоры, универсальные передаточные документы, товарные накладные, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг, товарно-транспортные, железнодорожные накладные, акты сверки расчетов;

8. Сведения о кредиторской и дебиторской задолженности, перечень безнадежных долгов, приказы о списании кредиторской, дебиторской задолженности;

9. Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

10. Налоговые декларации;

11. Годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества, все справки и приложения к балансу, пояснительные записки к годовой отчетности;

12. Все регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости, карточки, анализ счетов, журналы-ордера, ведомости, главные книги, в том числе по счетам: 01, 07, 08,10,19, 20, 25, 26, 41,42, 44, 45, 50, 51,-52, 57, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 83, 84, 90, 91.

13. Расшифровка счета 01 "Основные средства", с указанием структуры основных средств с выделением основных групп, первоначальной стоимости, износа, остаточной стоимости по каждой группе.

14. Список выбывших средств и документы по оплате реализованных основных средств;

15. Товарно-материальные ценности приобретенные и реализованные обществом, а также документы, подтверждающие их приобретение;

16. Инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей;

17. Кассовые документы общества, в том числе, кассовые книги, журналы регистрации приходных и расходных кассовых ордеров, книги учета принятых и выданных кассиром денежных средства, приходные кассовые ордера и расходные кассовые ордера;

18. Справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах;

19. Штатное расписание с изменениями и дополнениями;

20. Своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

21. Приказы общества по основной деятельности, о приеме на работу, переводе, увольнении;

22. Трудовые договоры, дополнения и изменения к ним, ведомости о получении заработной платы;

23. Кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним (заключенные в рассматриваемый период, либо действующие в течение него);

24. Договоры, заключенные обществом по приобретению и отчуждению собственных векселей общества, а также приобретению и отчуждению векселей других организаций;

25. Электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов;

26. Положения об учетной политике;

27. Отчеты об оценке имущества;

28. Авансовые отчеты;

29. Реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц;

30. Правоустанавливающие документы на объекты недвижимости, транспортные средства, принадлежащие обществу;

31. Документы по учету материалов: приходные ордера (форма N М-4); акты о приемке материалов (форма N М-7); лимитно-заборные карты (форма N М-8); требования-накладные (форма N М-11); накладные на отпуск материалов на сторону (форма N М-15); карточки учета материалов (форма N М-17).

32. Декларации, отчеты, письма, заявления, пояснения и иные документы, направленные обществом в налоговые органы, фонд социального страхования по месту учета, пенсионный фонд по месту учета, в суды, арбитражные суды, мировым судьям, в органы прокуратуры, правоохранительные органы, подразделения службы судебных приставов-исполнителей, таможенные органы, контрагентам;

33. Акты и решения, составленные по результатам проверок контролирующих органов, включая акты и решения выездных и камеральных налоговых проверок по всем видам налогов, акты выездных и камеральных проверок Пенсионного фонда России и Фонда социального страхования, акты проверок Прокуратуры, Инспекции по труду и других контролирующих органов, а также акты (решения, постановления) о привлечении к ответственности;

34. Перечень расчетных счетов в кредитных организациях, договоры банковского счета;

35. Выписки по расчетным счетам общества.

Не согласившись с принятым судебным актом в части, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в части периода, указав начальный период с 29.10.2017, исключить пункт о предоставлении иных документов общества, отказать в предоставлении: документов, подтверждающих возникновение прав участников общества на доли в уставном капитале общества; трудовых договоров, дополнений и изменений к ним, ведомостей о получении заработной платы; реестра выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц; электронных баз бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов.

В жалобе заявитель указывает, что возлагая обязанность на ответчика по предоставлению документов, суд первой инстанции не устанавливал фактическую возможность к такой передаче, их наличие, не учел отсутствие конкретизации предмета требований, вынес судебный акт в нарушение принципа исполнимости.

Апеллянт указывает, что суд не исследовал вопрос о том, имеются ли какие-либо документы у участника общества. Полагает, что при осуществлении сделки купли-продажи доли истцу были предъявлены документы, предусмотренные п. 13.1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В связи с чем, указывает, что не требуется повторное предоставление протоколов общих собраний участников общества (очередных и внеочередных), с приложением бюллетеней для голосования и документов, подтверждающих возникновение прав участников общества на доли в уставном капитале общества.

Полагает необоснованным удовлетворение требований о передаче документов, содержащих личные данные сотрудников. Ссылается на отказ истца от подписания подготовленного ответчиком соглашения о неразглашении сведений.

Считает, что суд неверно определил начальный период к предоставлению документов, т.к. требование участника общества было получено только 29.10.2020, в связи с чем полагает, что период испрашиваемых документов должен быть с 29.10.2017 по 29.10.2020.

Кроме того, ссылается на неверное определения способа предоставления информации путем передачи непосредственно электронной базы 1 С. Также полагает, что выгрузка данной информации будет дублировать часть удовлетворенных позиций, т.е. приведет к передаче одной и той же информации дважды. Одновременно указывает, что общество ограничено в возможности передать базу 1С в силу пользовательского соглашения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется ч. 5 ст. 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Принимая во внимание, что от сторон заявлений относительно проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах заявленных доводов, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела ООО "ЦМП" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.05.2014.

Согласно сведений из Единого реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "ЦМП" Шишкина Нина Анатольевна является участником названного общества с размером доли 29% уставного капитала.

13.07.2020 Шишкина Н.А. обратилась в адрес общества "ЦМП" с требованием о предоставлении документации и информации общества за период с 13.07.2015 по 13.07.2020, ответа на которое не последовало.

Непредставление истцу требуемых документов и сведений, явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из права истца на получение документов и информации об обществе, отсутствии доказательств, объективно подтверждающих невозможность представления обществом запрошенных документов. Одновременно, суд скорректировал период, за который подлежат предоставлению документы и информация.

Повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В соответствии с положениями абз. 2 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

По смыслу закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в обществе, а также иных правомочий, предусмотренных законом и вытекающих из статуса его участника.

Доводы апеллянта относительно не установления судом фактической возможности передачи документов, отсутствия конкретизации предмета требований, нарушение принципа исполнимости судебного акта признаны апелляционным судом несостоятельными.

В соответствии с абз. 2 п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В силу вышеприведенных положений закона истец имеет право требовать представление документов, которые представляют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

Оценив требования истца, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об их достаточной конкретизации.

Довод заявителя жалобы о неисполнимости части требований не принимается апелляционным судом.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 18 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учета), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) представить ее копию.

При этом вопреки доводам апеллянта, ответчик в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции надлежащих заявлений об отсутствии (из числа удовлетворенных видов документов) конкретных документов не заявлял; документов за подписью директора, главного бухгалтера об отсутствии испрашиваемых документов не представлял - ст. ст. 9, 65 АПК РФ.

Исходя из смысла закона объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что бремя доказывания объективной невозможности исполнения обязанности по предоставлению документации лежит на ответчике, ее отсутствие или утрата не может являться основанием для прекращения данной обязанности, общество не может быть освобождено от обязанности восстановления документов и предоставления их истцу.

Истцу и суду заведомо неизвестно, действительно ли запрашиваемые документы отсутствуют в обществе, что подлежит проверке и установлению в порядке исполнения решения с учетом наличия ответственности, предусмотренной в исполнительном производстве за неисполнение решения суда.

Доводы апеллянта о не исследовании судом первой инстанции обстоятельств возможного наличия документов у истца, возможности их представления при совершении сделки купли-продажи доли подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку такие возражения ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не заявлялись (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ). Доказательств тому, что истцу передавались какие-либо документы общества при совершении сделки купли-продажи доли, в материалах дела отсутствуют.

Ссылки на необоснованное удовлетворение судом требований о передаче документов, содержащих личные данные сотрудников не принимаются апелляционным судом на основании следующего.

В силу п. 2 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества Управления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Копии трудовых договоров, несмотря на наличие в них персональных данных, подлежат предоставлению участнику общества по его требованию, учитывая, что в таком договоре могут содержаться положения о несоразмерной заработной плате.

Аргументация апеллянта об отказе истца от подписания подготовленного ответчиком соглашения о неразглашении сведений не принимается апелляционным судом, поскольку таких доказательств материалы дела не содержат (ст. ст. 9, 65 АПК РФ), подобные доводы суду первой инстанции ответчиком не заявлялись (ст. 70 АПК РФ).

Ссылка апеллянта на неверное определение судом периода к предоставлению документов несостоятельна, основана на неверном толковании закона. Вопреки доводам апеллянта, указанный в законе трехлетний период (подп. 3 п. 4 ст. 50), не связан с датой получения обществом требования участника, а связан с моментом обращения участника. Более того, момент получения требования, направленного по почте, зачастую зависит от адресата, а не от лица его отправившего.

Кроме того, сама по себе относимость документов к прошлым периодам не свидетельствует об отсутствии заинтересованности истца в их получении. Конкретных фактов, бесспорно свидетельствующих о том, что какие-либо из запрошенных истцом документов, очевидно, не представляют ценности с точки зрения их анализа, ответчиком не приведено.

Ссылки апеллянта на неверное определения способа предоставления информации, невозможность предоставления электронной базы 1 С, возможное дублирование документов, не принимаются апелляционным судом, поскольку положения ст. ст. 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предоставляют право участнику на получение доступа к бухгалтерской документации. При этом современная бухгалтерия предполагает огромное количество документов, с которыми в бумажном виде крайне сложно работать, в связи с чем используется программа "1С: Бухгалтерия" для ведения бухгалтерского и налогового учета на предприятии.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Таким образом, участник общества вправе требовать предоставления доступа к электронной базе бухгалтерского учета у общества, а в случае отказа в предоставлении такового обратиться с соответствующим иском в суд. Истребуемые истцом документы являются документами бухгалтерского учета операций общества и касаются деятельности общества "ЦМП", в связи с чем данное конкретное требование также правомерно удовлетворено.

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиком суду не доказаны.

Выводы суда первой инстанции в достаточной степени мотивированны, соответствуют обстоятельствам дела и положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", у суда апелляционной инстанции оснований для их переоценки не имеется.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих изменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 июня 2021 года по делу N А60-3468/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева