Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2021 г. N 09АП-62572/21 по делу N А40-81807/2021

город Москва

14 октября 2021 г.

Дело N А40-81807/21

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешаном Б.В.,

судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гергоковой Ф.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ВЕНДО-РУС"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2021

по делу N А40-81807/21

по иску Мышалова Олега Владимировича

к ООО "ВЕНДО-РУС" (ОГРН: 5147746191380, ИНН: 7719891574)

об истребовании документов,

о взыскании судебной неустойки в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта,

при участии в судебном заседании:

от истца - Осташевский А.Н. по доверенности от 07.04.2021 г.;

от ответчика - Березка С.В. по доверенности от 10.08.2021 г.;

УСТАНОВИЛ:

Мышалов Олег Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ООО "ВЕНДО-РУС", с учетом принятого 27.07.2021 ходатайства об уточнении иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о предоставлении в течение 10-ти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- устав общества и внесённые в него изменениями дополнения зарегистрированные надлежащем образом, в редакции 1 и редакции 2;

- отчётность общества за 2020 год с приложением аудиторских заключений, в том числе бухгалтерская отчётность (баланс, отчёт о прибылях убытках) за 2016-2020 года; Декларация по налогу на прибыль за 2020 года; Декларация по налогу на добавленную стоимость за 2020 года; декларацию на налогу на имущество за 2020 года; реестр

- сведений о доходах физических лиц за 2020 года; учётная политика общества за 2018 -2020 года; квартальные оборотно-сальдовые ведомости по субсчетам за 2020 года; годовые оборотно-сальдовые ведомости по субсчетам за 2020 года; бухгалтерский баланс за 2019 год;

- гражданско-правовые договоры заключённые Обществом с 2020 года и по настоящее время с изменениями и дополнениями к ним, в том числе актами приема сдачи выполненных работ (оказанных услуг), накладными на получение товарно-материальных ценностей, акты выполненных работ и оказанных услуг с прилагаемыми расчётными документами оборотно-сальдовыми ведомостями, карточки 62-го счёта; -

- акты сверки расчётов с поставщиками, подрядчиками за период с 2020 г. по настоящее время, с приложением карточки 60-го счёта;

- книга покупок за период с 2020 г. по настоящее время с приложением карточки 10-го счёта;

- книга продаж за период 2020 г. по настоящее время с приложением карточки 90-го счёта;

- ведомости инвентаризации за период 2020 г. по настоящее время;

- документы, подтверждающие проверку контрагентов перед заключением сделки с целью предотвращения совершения сделки на заведомо невыгодных для общества условиях или заведомо не способным исполнить обязательства лицом, фирмой однодневкой;

- список дебиторов и кредиторов общества, с указанием их суммы задолженности, а также с приложением документов на основании которых возникла задолженность карточки 76-го счёта за 2020 год и по настоящее время;

- документы, подтверждающие право общества на движимое и недвижимое имущество, с приложением информации об изменении состава имущества за период с 2020 г. по настоящее время: учёт основных средств; ввод в эксплуатацию основных средств с приложением карточек 08, 23, 26 счетов;

- список открытых обществом расчётных счетов, рублёвых, валютных и иных за период с 2020 г по настоящее время;

- выписки с расчетных счетов общества, открытых в кредитных учреждениях за период с 2020 г. по настоящее время;

- приказ о назначении генерального директора и главного бухгалтера общества

- годовые отчеты общества за период 2020 г. по настоящее время;

- трудовой договор с Генеральным директором Мамедовым Н.И.

В случае удовлетворения иска истец просил взыскать судебную неустойку за ожидание исполнения судебного акта в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней после вступления его в законную силу.

Решением от 05.08.2021 Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил частично.

Согласно резолютивной части решения, суд обязал ответчика в течение десяти дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов Общества, а именно:

- гражданско-правовые договоры заключённые Обществом с 2020 года и по 27 января 2021 года с изменениями и дополнениями к ним, в том числе актами приема сдачи выполненных работ (оказанных услуг), накладными на получение товарно-материальных ценностей, акты выполненных работ и оказанных услуг с прилагаемыми расчётными документами оборотно-сальдовыми ведомостями, карточки 62-го счёта;

- декларация по налогу на прибыль за 2020 года; Декларация по налогу на добавленную стоимость за 2020 года; декларацию на налогу на имущество за 2020 года; реестр сведений о доходах физических лиц за 2020 года; учётная политика общества за 2018 - 2020 года; квартальные оборотно-сальдовые ведомости по субсчетам за 2020 года; годовые оборотно-сальдовые ведомости по субсчетам за 2020 года;

- акты сверки расчётов с поставщиками, подрядчиками за период с 2020 г. по 27 января 2021 года, с приложением карточки 60-го счёта;

- книга покупок за период с 2020 г. по 27 января 2021 года с приложением карточки 10-го счёта;

- книга продаж за период 2020 г. по 27 января 2021 года с приложением карточки 90-го счёта;

- ведомости инвентаризации за период 2020 г. по 27 января 2021 года.

- документы, подтверждающие проверку контрагентов перед заключением сделки с целью предотвращения совершения сделки на заведомо невыгодных для общества условиях или заведомо не способным исполнить обязательства лицом, фирмой однодневкой за 2020 год;

- список дебиторов и кредиторов общества, с указанием их суммы задолженности, а также с приложением документов на основании которых возникла задолженность карточки 76-го счёта за 2020 год и по 27 января 2021 года.;

- документы подтверждающие право общества на движимое и недвижимое имущество, с приложением информации об изменении состава имущества за период с 2020 г. по 27 января 2021 года: учёт основных средств; ввод в эксплуатацию основных средств с приложением карточек 08, 23, 26 счетов;

- выписки с расчетных счетов общества, открытых в кредитных учреждениях за период с 2020 г. по 27 января 2021 года;

Также суд взыскал с ответчика в пользу истца расходы по уплате госпошлины в размере 6000 руб. и судебную неустойку за ожидание исполнения судебного акта в размере 5 000 руб. за каждую неделю (7 дней) просрочки в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней после вступления его в законную силу.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что истец Мышалов О.В. является участником ООО "Вендо-Рус" с долей участия 50% уставного капитала, что подтверждается представленными в материалы дела сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию и не оспаривается ответчиком.

Другим участником общества является Мамедов Н.И. с долей участия в размере 50%, а также генеральным директором с 222 октября 2019 года.

14.04.2021 истец направил в адрес общества требование о предоставлении документов в отношении общества.

Общество, уже после возбуждения производства по настоящему делу и по результатам его рассмотрения предоставило истцу некоторый объем изначально запрашиваемой информации о его деятельности, в связи с чем, истцом были поданы уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика, повторно изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к тому, что участник Общества Мышалов О.В. является также участником ООО "БЕТЕЛЬГЕЙЗЕ" в размере 100%, вид деятельности которого по ОКВЭД указан как: 46.69.4 Торговля оптовая машинами и оборудованием для производства пищевых продуктов, напитков и табачных изделий, то есть, таким видом деятельности, что занимается и ООО "Вендо-Рус". По мнению ответчика, истец запрашивает документы для того, чтобы навредить обществу, узнать те сведения, которые составляют коммерческую тайну в целях реализации своих контрактов от имени уже ООО "БЕТЕЛЬГЕЙЗЕ".

Суд первой инстанции правомерно отклонил указанные доводы ответчика ввиду следующих обстоятельств.

Так, право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности, Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержится открытый перечень документов, которые должно хранить общество. Порядок предоставления участнику общества документов, указанных в п. 1 ст. 50 названного закона, установлен в п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в частности, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. При этом ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отличие от Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит каких-либо ограничений на право участника, в зависимости от размера его доли в уставном капитале общества, о предоставлении тех или иных документов.

Таким образом, по смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Истец, в целях реализации своего на предоставление информации о деятельности общества, направил в общество требование о получении копий документов. Ответчик не полностью исполнил обязанность по предоставлению запрашиваемых истцом документов, доказательств, свидетельствующих об обратном в материалы дела не представил.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают правомерность требований истца, который как участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества.

При этом материалами дела подтверждается, что судом первой инстанции предлагалось ответчику предоставить дополнительные доказательства в подтверждение доводов ответчика о зло намерении истца, истребования данных документов в иных целях. Таких доказательств не было представлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2021 года по делу N А40-81807/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

О.О. Петрова Е.Н. Янина