Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 г. N 09АП-59664/21 по делу N А40-100855/2019

г. Москва

13 октября 2021 г.

Дело N А40-100855/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Лялиной Т.А., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гергоковой Ф.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Шлюз-Авто" на решение Арбитражного суда города Москвы от 25 августа 2021 года по делу N А40-100855/19

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Шлюз-Авто" (115093 г. Москва, переулок Партийный, д. 1, корп. 57, стр. 1, эт. 2, оф. 317, ОГРН: 1027739164639, Дата присвоения ОГРН: 09.09.2002, ИНН: 7705235452)

к Акционерному обществу Коммерческий Банк "Солидарность" (443099 Самарская обл., г. Самара, ул. Куйбышева, д. 90, ОГРН: 1026300001848, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН: 6316028910)

о взыскании 5 057 470 руб.

при участии в судебном заседании: от истца - не явился, извещен; от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Шлюз-Авто" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АКБ "Солидарность" о взыскании 5 057 470 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от25 августа 2021 года по делу N А40-100855/19 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Шлюз-Авто" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить полностью.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о дате и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ШЛЮЗ-АВТО" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.09.202 за основным государственным регистрационным номером 1027739164639.

Как следует из искового заявления 25.02.2019 проведено внеочередное общее собрание участников ООО "ШЛЮЗ-АВТО" с повесткой дня:

1.Принятие решения о внесении вкладов в имущество ООО "ШЛЮЗ-АВТО" в размере 55 800 000 руб. в соответствии с п. 5.4 Устава ООО "ШЛЮЗ-АВТО" (утвержден решением внеочередного общего собрания участников, протокол N 03 от 03.04.2018).

2.Принятие решения об оказании безвозмездной финансовой помощи ООО Небанковская кредитная организация "Русское финансовое общество" в целях приведения в соответствие размера собственных средств (капитала) ООО Небанковская кредитная организация "Русское финансовое общество" требованиям, установленным Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

3.Утверждение проекта договора об оказании безвозмездной финансовой помощи участником НКО "Русское финансовое общество" (ООО) ООО "ШЛЮЗ-АВТО".

На дату проведения внеочередного общего собрания участников общества участниками общества являлись:

Ключников И.В. с долей участия в уставном капитале общества в размере 42,005%;

Абрамов П.Ю. с долей участия в уставном капитале общества в размере 38,005%;

АО КБ "СОЛИДАРНОСТЬ" с долей участия в размере 19,99%;

На данном собрании приняли участие: Абрамов П.Ю.; Ключников И.В., АО КБ "СОЛИДАРНОСТЬ" то есть в собрании приняли участие участники Общества обладающие в совокупности 99,17%.

Решения, принятые на данном внеочередном общем собрании участников ООО "ШЛЮЗ-АВТО", оформлены Протоколом от 25.02.2019 N 03.

Большинством голосов (79,18%) по первому вопросу повестки дня принято решение: принять решение о внесении в имущество ООО "ШЛЮЗ-АВТО" в размере 55 800 000 руб. в соответствии с п. 5.4 Устава ООО "ШЛЮЗ-АВТО" (утвержден решением внеочередного общего собрания участников, протокол N 03 от 03.04.2018).

Расчет размеров вкладов в имущество общества пропорционально долям в уставном капитале общества для ответчика составил:

5 057 470 руб. не позднее 15.03.2019,

5 057 475 руб. не позднее 15.04.2019,

1 049 475 руб. не позднее 15.05.2019,

Вклады в имущество подлежат внесению в ООО "ШЛЮЗ-АВТО" денежными средствами.

Большинством голосов (79,18%) по второму вопросу повестки дня принято решение: принять решение об оказании безвозмездной финансовой помощи ООО Небанковская кредитная организация "Русское финансовое общество" в целях приведения в соответствие размера собственных средств (капитала) ООО Небанковская кредитная организация "Русское финансовое общество" требованиям, установленным Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности". Все полученные денежные средства в качестве вклада в имущество, указанные в п. 1 3 повестки дня, а также ранее внесенные в имущество ООО "ШЛЮЗ-АВТО" по решению внеочередного общего собрания участников ООО "ШЛЮЗ-АВТО" (Протокол N 01 от 21.01.2019), направляются на оказание безвозмездной и безвозвратной помощи НКО "Русское финансовое общество" (ООО) в течение 10 календарных дней с момента их поступления от участников/участника ООО "ШЛЮЗАВТО" на основании договора об оказании безвозмездной финансовой помощи участником НКО "Русское финансовое общество" (ООО) ООО "ШЛЮЗ-АВТО", заключаемого по утвержденной форме (п. 3 повестки дня).

Большинством голосов (79,18%) по третьему вопросу повестки дня принято решение: утвердить проект договора об оказании безвозмездной финансовой помощи участником НКО "Русское финансовое общество" (ООО) ООО "ШЛЮЗ-АВТО".

Ответчик свои обязательства по внесению вклада не исполнил, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу, N А40-105613/19-104-892 в котором, оспаривались принятые на внеочередном собрании участников 25.02.2019 решения.

Решением суда от 04.12.2019 по делу N А40-105613/19-104-892, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2020 судебные акты нижестоящих инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дело N А40-105613/19-104-892 объединено с делом N А40-79002/19-111-655.

Решением суда от 29.01.2021 по делу N А40-79002/19-111-655 оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В судебном заседании 26.07.2021 истец поддержал исковые требования.

Ответчик исковые требования не признал со ссылкой на судебные акты по делу N А40-79002/19-111-655.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания, мотивировав его подачей кассационной жалобы по делу N А40-79002/19-111-655.

Рассмотрев ходатайство с учетом мнения представителя ответчика, в удовлетворении ходатайства отказано, поскольку решение по делу N А40-79002/19-111-655 вступило в силу, и отсутствуют препятствия для рассмотрения настоящего спора.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, руководствуясь положениями ст.ст. 12,181.2, 181.3, 181.4 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что АО КБ "СОЛИДАРНОСТЬ" (участник ООО "ШЛЮЗ-АВТО") оспорило принятые внеочередным собранием участников решения, оформленные протоколом от 25.02.2019 N 03.

Решением суда от 29.01.2021 по делу N А40-79002/19-111-655 решения внеочередного собрания признаны недействительными. Исковые требования истца основаны на недействительных решениях в связи с чем удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает необходим отметить, что в нарушение пункта 2 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба не содержит требований и оснований, по которым заявитель обжалует решение.

Нарушений норм процессуального права апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176,266-268,269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 августа 2021 года по делу N А40-100855/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Шлюз-Авто" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Т.А. Лялина Е.Е. Мартынова