Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2021 г. N 09АП-53291/21 по делу N А40-251686/2020

г. Москва

12 октября 2021 г.

Дело N А40-251686/20

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Александровой Г.С.

судей: Панкратовой Н.И., Бондарева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ярахтиным А.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Квестор" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 июня 2021 года по делу N А40-251686/20, принятое судьей Чебурашкиной Н.П.,

по иску ООО "Квестор" (ИНН 9705066046, ОГРН 1167746430125)

к ООО "ОТ Химсырье" (ИНН 7703182131, ОГРН 1037739018085), ООО "Каркаде" (ИНН 3905019765, ОГРН 1023900586181) третье лицо: ПАО "Идея Банк",

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании: от истца: Прохорова М.В. по доверенности от 16.09.2021 г.; диплом N ВСВ 1866627 от 16.06.2008, от ответчика: ООО "ОТ Химсырье" не явился, извещен; ООО "Каркаде" - Авдошкин С.Е. по доверенности от 01.01.2021, удостоверение адвоката N 18312 от 18.05.2020, от третьего лица: Шустрова А.А. по доверенности от 15.08.2021, диплом N 107718 0530098 от 16.07.2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Квестор" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОТ Химсырье" и обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ответчики) о взыскании неосновательного обогащения в размере 170.601 руб. 41 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.10.2020 г. по 09.12.2020 г. в размере 990 руб. 51 коп., с последующим начислением по день фактической уплаты.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: ПАО "Идея Банк".

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 29 июня 2021 года в удовлетворении исковых требований к ООО "Каркаде" отказано. Производство по делу по требованиям к ООО "ОТ Химсырье" прекращено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить в части отказа в удовлетворении исковых требований к ООО "Каркаде", принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в данной части, по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

ООО "Каркаде" представил отзыв на апелляционную жалобу, его представитель в суде апелляционной инстанции против доводов жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица представил отзыв на апелляционную жалобу, позицию истца поддержал.

ООО "ОТ Химсырье" представило отзыв на апелляционную жалобу, будучи надлежащим образом извещенным о дате, времени и месте настоящего судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание апелляционного суда не обеспечило, дело рассмотрено судом в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившегося лица.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 11 сентября 2020 года ООО "Квестор" (истец) был объявлен победителем электронных торгов посредством публичного предложения (торги) по реализации имущества Банка по лоту N 9 (Протокол "11" сентября 2020 года, РАД-221326), проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении Торгов, опубликованном в газете "КоммерсантЪ" от "15" февраля 2020 года N 28, проведенных АО "Российский аукционный дом" по поручению агентства.

По итогу состоявшихся торгов 21 сентября 2020 года между конкурсным управляющим банком (цедент) и ООО "Квестор" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования) N 2020-5923/60 (договор цессии) в порядке ст.ст. 382, 384 ГК РФ.

По условиям вышеуказанного заключенного договора цессии истец исполнил в полном объеме обязанность по оплате банку денежных средств за уступаемые права требования, что подтверждается платежными поручениями N 1 от 04.09.2020 и N 4 от 04.10.2020.

В составе приобретенного истцом имущества включены требования к юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям и физическим лицам, являвшимися по состоянию на дату отзыва лицензии Банка лизингополучателями ООО "Каркаде" и переданным Банку по договорам факторинга (ООО "Каркаде" перечисляло полученные от указанных лиц лизинговые платежи в пользу Банка).

В настоящем случае ООО "Каркаде" заключил с банком договор финансирования под уступку денежного требования N 13867/2014-Ф1375 от 31.10.2014 г., по условиям которого ООО "Каркаде" уступил Банку денежные требования в размере 1.825.945 руб., вытекающие из заключенного между ООО "ОТ Химсырье" и ООО "Каркаде" договора лизинга N 13867/2014 от 23.09.2014 г.

По условиям договора финансирования под уступку денежного требования N 13 867/2014-Ф13 75 от 31.10.2014 г. Банк, как финансовый агент передает ООО "Каркаде" денежные средства (сумму финансирования) в счет денежных требований ООО "Каркаде" к дебитору - ООО "ОТ Химсырье" (лизингополучатель по контракту -договору лизинга N 13867/2014 от 23.09.2014 г., являющемуся должником ООО "Каркаде" по обязательству оплаты лизинговых платежей), а ООО "Каркаде" уступает Банку эти денежные требования и выплачивает Банку вознаграждение (комиссию) за предоставление финансирования (п. 2.1. договора факторинга).

При этом, денежные требования к ООО "ОТ Химсырье" переходят к банку с момента заключения с ООО "Каркаде" договора факторинга (п. 4.1. договора факторинга).

В течение десяти рабочих дней с момента уступки денежных требований ООО "Каркаде" обязан письменно уведомить ООО "ОТ Химсырье" о состоявшейся уступке денежных требований и предоставить Банку копию такого уведомления (п. 4.3. договора факторинга).

Согласно положениям нормы ст. 385 ГК РФ: уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права(требования).

Обязанность по уведомлению ООО "ОТ Химсырье" об уступке денежных требований по договору финансирования под уступку денежного требования N 13867/2014-Ф1375 от 31.10.2014 г. ООО "Каркаде" не исполнил, соответствующее уведомление Банку не предоставил.

В силу ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Истец письмом исх. N 229-УЦ/1020 от 06 октября 2020 г. уведомил ООО "ОТ Химсырье" о состоявшейся уступке прав требования по заключенному с Банком договору цессии, а также требованием о погашении задолженности в размере 170.601 руб. 41 коп.

Истец письмом исх. N 84 от "12" октября 2020 г. уведомил ООО "Каркаде" о состоявшейся уступке прав требования по заключенному с банком договору цессии, а также требованием о погашении задолженности.

Как полагает истец, ООО "ОТ Химсырье" и ООО "Каркаде" без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрели денежные средства в размере 170.601 руб. 41 коп., которые, на основании ст. 1102 ГК РФ, подлежат возврату истцу. Так как ответчики требования истца не исполнили, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Отказывая в удовлетворении требований к ООО "Каркаде" суд первой инстанции, исходил из того, что договор выкупного лизинга (баланс лизингодателя) N 13867/2014 от 23.09.2014 г. был заключен между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и ООО "ОТ Химсырье" (лизингополучатель), предмет лизинга и его характеристики согласованы в спецификации предмета лизинга (п.2 договора).

Материалами дела подтверждено, что ООО "ОТ Химсырье" полностью исполнило свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору лизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается лизингодателем.

В п.п. 3-6 договора, выкуп предмета лизинга (баланс лизингодателя) от 23.08.2017 N 13867/2014 содержалось условие о том, что при условии внесения полной суммы лизинговых платежей, а также после перечисления выкупной цены, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Указанные требования на основании п.1 ст. 223 ГК РФ были соблюдены.

Таким образом, с момента уплаты всей выкупной цены обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу п. 1 ст. 454 и п. 1 ст. 218 ГК РФ у приобретателя по договору возникает право собственности.

По передаточному акту и акту о переходе права собственности от 30.08.2017, лизингодатель передал, а лизингополучатель принял предмет лизинга и документы соответственно. Сторонами указанные обстоятельства не оспариваются.

Поскольку договорные обязательства были исполнены лизингополучателем - ООО "ОТ Химсырье" добросовестно, в полном объеме и надлежащему лицу, то удовлетворение иска в части взыскания суммы неосновательного обогащения и процентов по ст.395 ГК РФ приведет к неосновательному обогащению истца, т.к со стороны ООО "ОТ Химсырье" ООО "Каркаде" уже были перечислены все платежи за спорное имущество по договору лизинга.

Кроме того, по ходатайству ответчика суд применил срок исковой давности на основании ст.ст. 196-200 ГК РФ, т.к последний выкупной платеж по договору лизинга должен был быть произведен 23.08.2017 г., а истец обратился в суд с настоящим иском 18.12.2020 г. Сведений о приостановлении или перерыве течения срока исковой давности, истцом не представлено. В связи с чем, суд правомерно применил по ходатайству ответчика срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах, суд правомерно в удовлетворении иска к ООО "Каркаде" полностью отказал.

Поскольку истец в заседании суда 22.06.2021 г. заявил отказ от иска в части требований к ООО "ОТ Химсырье" и заявленный отказ от иска не противоречит требованиям закона и не нарушает права других лиц, суд правомерно принял заявленный истцом отказ от иска на основании ст.ст. 49, 150-151 АПК РФ, и производство по делу в указанной части прекратил.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Довод заявителя о том, что истцом срок исковой давности не пропущен, и не подлежит применению по заявленным требованиям, признается несостоятельным и отклоняется апелляционным судом. Поскольку заявление ответчика о применении срока исковой давности было предметом исследования в суде первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов, на основании которых суд заявление ответчика удовлетворил, и применил срок исковой давности.

Возражения заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом проверены в полном объеме, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку не влекут иных выводов апелляционного суда, чем тех, которые суд изложил в настоящем судебном акте.

Доводы приведенные в апелляционной жалобе истца не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65-66, 110, 123, 150-151, 156, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2021 года по делу N А40-251686/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Г.С. Александрова

Судьи

Н.И. Панкратова А.В. Бондарев