Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2021 г. N 03АП-3808/21 по делу N А33-34407/2020

г. Красноярск

18 октября 2021 г.

Дело N А33-34407/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Бутиной И.Н., Морозовой Н.А.,

при секретаре судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Богуславское" в лице Шильцова Василия Федоровича: Лобарева Д.С., представителя по доверенности от 10.12.2020 серии 24 АА N 3447989,паспорт; Лукашина В.Е., представителя по доверенности от 10.12.2020 серии 24 АА N3447989, удостоверение адвоката N 2086 от 14.12.017, рег.N 24/1639, паспорт.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Богуславское" в лице Шильцова Василия Федоровича

на решение Арбитражного суда Красноярского края от "05" мая 2021 года по делу N А33-34407/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Богуславское" в лице Шильцова Василия Федоровича (ИНН 2430002726, ОГРН 1042400980049, далее - истец, общество, ООО "Богуславское") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Муратову Андрею Андреевичу (далее - Муратов А.А., ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства N 1 от 29.06.2020, N 2 от 29.06.2020 и о применении последствий их недействительности; к Спиридонову Руслану Александровичу (далее - Спиридонов Р.А., ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства N 3 от 10.08.2020, N 4 от 10.08.2020, N 5 от 10.08.2020 и о применении последствий их недействительности.

Определением от 01.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шуряков Николай Иванович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от "05" мая 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе, с учетом дополнений, заявитель указывает на то, что оспариваемые сделки влекут отчуждение основных средств производства, при финансовых трудностях общества, являются иррациональными действиями, и такие сделки не могут быть сделками в пределах обычной хозяйственной деятельности. Полагает, оспариваемые сделки требовали одобрения учредителя общества Шильцова В.Ф. По мнению истца, оспариваемые сделки являлись крупными для общества, что следует из расчета амортизации.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО "Богуславское" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю в качестве юридического лица 15.01.2004 за ГРН N1042400980049.

Директором общества является Шуряков Николай Иванович, участниками общества являются: Шильцов Василий Фёдорович (49,94 % доли в уставном капитале), Шуряков Николай Иванович (50,06% доли в уставном капитале).

Согласно пункту 7.3 устава Общества (утверждённого решением внеочередного общего собрания участников от 03.12.2009, оформленным протоколом N 1) участники Общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом Общества.

Согласно пункту 8.1 устава, к органам управления Общества относятся:

- общее собрание участников;

- единоличный исполнительный орган - директор.

Согласно подпунктам 12, 14 пункта 8.2.4 устава Общества, к компетенции общего собрания участников относится, в том числе, решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; а также решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом.

Согласно пункту 8.2.13 устава, для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников Общества и совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Как следует из пункта 9.1 устава, к компетенции директора относятся вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесённых к исключительной компетенции Общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 9.4 устава, директор общества вправе без согласования с общим собранием участников Общества, в том числе, распоряжается имуществом и средствами Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных действующим законодательством и уставом Общества.

Между ООО "Богуславское" (продавец) в лице директора Шурякова Н.И. и Муратовым Андреем Андреевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 1 от 29.06.2020, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство:

- зерноуборочный комбайн ЕНИСЕЙ-1200-1НМ, заводской номер 198490, 2016 года изготовления, мощность двигателя (кВт, л.с.) - 110 (149,56), модель двигателя Д-442-57И, N двигателя 159682, рабочий объём двигателя 7430 куб.см, цвет синий, изготовитель - ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов".

На момент подписания договора зерноуборочный комбайн принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом самоходной машины и других видов техники серии RU СВ 520163, выданным Инспекцией Гостехнадзора Партизанского района 19.06.2020.

Цена зерноуборочного комбайна составляет 660 000 рублей (пункт 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 13.07.2020). Покупатель оплачивает цену зерноуборочного комбайна в полном объёме в день заключения договора.

Оплата по договору производится путём внесения денежных средств в кассу продавца или зачисления по реквизитам ООО "Богуславское".

Зерноуборочный комбайн передаётся покупателю в месте нахождения продавца по адресу: Красноярский край, Партизанский район, деревня Богуславка, ул.Гагарина, 5. В подтверждение факта передачи стороны составляют двусторонний акт приёма-передачи.

Право собственности на зерноуборочный комбайн переходит к покупателю в момент подписания двустороннего акта приёма-передачи.

На основании акта приёма-передачи транспортного средства к договору купли-продажи транспортного средства N 1 от 29.06.2020 продавец передал, а покупатель принял транспортное средство - зерноуборочный комбайн ЕНИСЕЙ-1200-1НМ, заводской номер 198490, 2016 года изготовления, мощность двигателя (кВт, л.с.) - 110 (149,56), модель двигателя Д-442-57И, N двигателя 159682, рабочий объём двигателя 7430 куб.см, цвет синий, изготовитель - ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов", а также следующие документы:

- паспорт самоходной машины и других видов техники серии RU СВ 520163, выдан Инспекцией Гостехнадзора Партизанского района 19.06.2020.

Между ООО "Богуславское" (продавец) в лице директора Шурякова Н.И. (продавец) и Муратовым Андреем Андреевичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 2 от 29.06.2020, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство:

- зерноуборочный комбайн (трактор колёсный) БЕЛАРУС 82.1-У1, N 808106250, год изготовления 2010, мощность двигателя 59,57 (81 л.с.), модель двигателя Д-243, N двигателя 533204, рабочий объём двигателя 100 куб.см, цвет синий.

На момент подписания договора зерноуборочный комбайн принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом самоходной машины и других видов техники серии RU СВ 520162, выданным Инспекцией Гостехнадзора Партизанского района 19.06.2020.

Цена трактора составляет 380 000 рублей (пункт 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 13.07.2020). Покупатель оплачивает цену трактора в полном объёме в день заключения договора.

Оплата по договору производится путём внесения денежных средств в кассу продавца или зачисления по реквизитам ООО "Богуславское".

Зерноуборочный комбайн передаётся покупателю в месте нахождения продавца по адресу: Красноярский край, Партизанский район, деревня Богуславка, ул.Гагарина, 5. В подтверждение факта передачи стороны составляют двусторонний акт приёма-передачи.

Право собственности на зерноуборочный комбайн переходит к покупателю в момент подписания двустороннего акта приёма-передачи.

На основании акта приёма-передачи транспортного средства к договору купли-продажи транспортного средства N 2 от 29.06.2020 продавец передал, а покупатель принял транспортное средство - зерноуборочный комбайн (трактор колёсный) БЕЛАРУС 82.1-У1, N 808106250, год изготовления 2010, мощность двигателя 59,57 (81 л.с.), модель двигателя Д-243, N двигателя 533204, рабочий объём двигателя 100 куб.см, цвет синий, а также следующие документы:

- паспорт самоходной машины и других видов техники серии RU СВ 520162, выдан Инспекцией Гостехнадзора Партизанского района 19.06.2020.

Между ООО "Богуславское" (продавец) в лице директора Шурякова Н.И. (продавец) и Спиридоновым Русланом Александровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи N 3 от 10.08.2020, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить следующее транспортное средство:

- КАМАЗ 5320 грузовой бортовой, 2000 года изготовления, идентификационный номер (VIN) ХТС53200AY2130766), шасси (рама) У2130766, модель, N двигателя - 74010 46770, цвет оранжевый, паспорт ТС серии 24 ВТ N 833298, государственный регистрационный номер У201РО24, мощность двигателя, л.с. (кВт) - 210 (154,5), кузов (кабина, прицеп) - ХТС53200AY2130766, рабочий объём двигателя 10850 куб.м.

На момент подписания договора транспортное средство принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом самоходной машины и других видов техники серии RU СВ 833298.

Цена транспортного средства составляет 250 000 рублей. Покупатель оплачивает цену трактора в полном объёме в день заключения договора.

Оплата по договору производится путём внесения денежных средств в кассу продавца или зачисления по реквизитам ООО "Богуславское".

Зерноуборочный комбайн передаётся покупателю в месте нахождения продавца по адресу: Красноярский край, Партизанский район, деревня Богуславка, ул.Гагарина, 5. В подтверждение факта передачи стороны составляют двусторонний акт приёма-передачи.

Право собственности на зерноуборочный комбайн переходит к покупателю в момент подписания двустороннего акта приёма-передачи.

Между ООО "Богуславское" (продавец) в лице директора Шурякова Н.И. (продавец) и Спиридоновым Русланом Александровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи N 4 от 10.08.2020, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить следующее транспортное средство:

- трактор К-701, 1991 года производства, заводской, идентификационный номер машины - 9110499/А 916723, отсутствует, вид двигателя - колёсный, модель, номер двигателя - ЯМЗ-240, 079205068, цвет жёлтый, паспорт СМ: серия RU СВ N 520164, выдан Инспекцией Гостехнадзора Партизанского района 19.06.2020, государственный регистрационный номер ХС 9817, СРС: серия СК N 226194, выдан Инспекцией Гостехнадзора Партизанского района 19.06.2020, мощность двигателя, кВт, л.с. - 220,64 (299,99), объём двигателя 100 куб.м.

На момент подписания договора транспортное средство принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом самоходной машины и других видов техники серии RU СВ 520164.

Цена транспортного средства составляет 120 000 рублей. Покупатель оплачивает цену трактора в полном объёме в день заключения договора.

Оплата по договору производится путём внесения денежных средств в кассу продавца или зачисления по реквизитам ООО "Богуславское".

Зерноуборочный комбайн передаётся покупателю в месте нахождения продавца по адресу: Красноярский край, Партизанский район, деревня Богуславка, ул.Гагарина, 5. В подтверждение факта передачи стороны составляют двусторонний акт приёма-передачи.

Право собственности на зерноуборочный комбайн переходит к покупателю в момент подписания двустороннего акта приёма-передачи.

Между ООО "Богуславское" (продавец) в лице директора Шурякова Н.И. (продавец) и Спиридоновым Русланом Александровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи N 5 от 10.08.2020, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить следующее транспортное средство:

- трактор колёсный Беларус 1523, 2009 года производства, заводской, идентификационный номер машины - 150003020, отсутствует, вид двигателя - колёсный, модель, номер двигателя - Д-260, 079448, цвет красный, паспорт СМ: серия RU СВ N 520161, выдан Инспекцией Гостехнадзора Партизанского района 19.06.2020, государственный регистрационный номер ХС 9814, СРС: серия СК N 226191, выдан Инспекцией Гостехнадзора Партизанского района 19.06.2020, мощность двигателя, кВт, л.с. - 114,00 (154,99), объём двигателя 100 куб.м.

На момент подписания договора транспортное средство принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом самоходной машины и других видов техники серии RU СВ 520161.

Цена транспортного средства составляет 350 000 рублей. Покупатель оплачивает цену трактора в полном объёме в день заключения договора.

Оплата по договору производится путём внесения денежных средств в кассу продавца или зачисления по реквизитам ООО "Богуславское".

Зерноуборочный комбайн передаётся покупателю в месте нахождения продавца по адресу: Красноярский край, Партизанский район, деревня Богуславка, ул.Гагарина, 5. В подтверждение факта передачи стороны составляют двусторонний акт приёма-передачи.

Право собственности на зерноуборочный комбайн переходит к покупателю в момент подписания двустороннего акта приёма-передачи.

Согласно сведениям бухгалтерской отчётности ООО "Богуславское" по состоянию на 31.12.2019, основные средства общества составили 2 973 тыс. рублей, активы общества составили 10 424 тыс. рублей

В материалы дела представлены сведения об основных средствах, состоящих на балансе ООО "Богуславское" на 01.01.2019, согласно которым в собственности общества находится следующее движимое имущество остаточной стоимостью, в том числе, по состоянию на 01.01.2019:

- Трактор Т-4 остаточной стоимостью 0 рублей (износ 16,7% в год, срок полезного действия ТС 6 лет, балансовая стоимость 18 600 рублей);

- Трактор К-700 остаточной стоимостью 0 рублей (износ 14,3% в год, срок полезного действия 6 лет, балансовая стоимость 13 000 рублей);

- Комбайн "Енисей-1200" остаточной стоимостью 0 рублей (износ 14,3% в год, срок полезного действия 7 лет, балансовая стоимость 17 600 рублей);

- Комбайн "Енисей-1200" остаточной стоимостью 0 рублей (износ 14,3% в год, срок полезного действия 7 лет, балансовая стоимость 19 350 рублей);

- Автомобиль КАМАЗ остаточной стоимостью 0 рублей (износ 11,1% в год, срок полезного действия 9 лет, балансовая стоимость 122 088 рублей);

- Автомобиль ЗИЛ ММЗ остаточной стоимостью 0 рублей (износ 12,5% в год, срок полезного действия 8 лет, балансовая стоимость 24 626 рублей);

- Автомобиль ГАЗ 52-01 Бензовоз остаточной стоимостью 0 рублей (износ 16,7% в год, срок полезного действия 6 лет, балансовая стоимость 10 700 рублей).;

- Плуг ПЛП 6,35 остаточной стоимостью 0 рублей (износ 25% в год, срок полезного действия 4 года, балансовая стоимость 2 350 рублей);

- Плуг ПЛП8,40 остаточной стоимостью 0 рублей (износ 25% в год, срок полезного действия 4 года, балансовая стоимость 2 130 рублей);

- Лущильник ЛДГ остаточной стоимостью 0 рублей (износ 25% в год, срок полезного действия 4 года, балансовая стоимость 2 150 рублей);

- Культиватор остаточной стоимостью 0 рублей (износ 25% в год, срок полезного действия 4 года, балансовая стоимость 1 500 рублей);

- Опрыскиватель остаточной стоимостью 0 рублей (износ 16,7% в год, срок полезного действия 6 лет, балансовая стоимость 83 615 рублей);

- МТЗ-82 остаточной стоимостью 92 841 рублей (износ 10% в год, срок полезного действия 10 лет, балансовая стоимость 724 110 рублей);

- Беларусь 1523 остаточной стоимостью 390 000 рублей (износ 10% в год, срок полезного действия 10 лет, балансовая стоимость 1 800 000 рублей);

- Комбайн Енисей-1200 остаточной стоимостью 2 484 192 рублей (износ 10% в год, срок полезного действия 7 лет, балансовая стоимость 2 990 000 рублей;

- зерноочистительная машина остаточной стоимостью 373 916 рублей (износ 10% в год, срок полезного действия 10 лет, балансовая стоимость 498 554 рублей).

По состоянию на 01.01.2020 балансовая стоимость имущества составила:

- Автомобиль КАМАЗ - 0 рублей,

- Трактор К 701 - 0 рублей,

- МТЗ-82 - 20430 рублей,

- Беларусь 1523 - 210000 рублей,

- Енисей 1200 - 1530595 рублей.

Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными и на основании указанных сделок было отчуждено имущество балансовой стоимостью долее 25 % от активов общества, истец обратился в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом факта отчуждения имущества общества в размере, позволяющем квалифицировать совершённые с ответчиками сделки в качестве крупных, отсутствия доказательств заинтересованности и недобросовестного поведения ответчиков на момент совершения спорных сделок, а также отсутствия в уставе общества положений об обязательном получении согласия его участников на совершение крупных сделок.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожная, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что оспариваемые сделки являются крупной сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности совершенной без соответствующего одобрения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание обстоятельства дела, апелляционная коллегия отклоняет указанные доводы на основании следующего.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что решение о согласии на совершение сделки по отчуждению спорного имущества участниками ООО "Богуславское" не принималось.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Между тем пунктом 5 названной статьи закона установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъясняется, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что истцом не доказан тот факт, что ответчики - другая сторона по спорной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, основания для признания сделок недействительными по заявленному истцом основанию отсутствуют.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют сведения о наличии признаков аффилированности между сторонами спорных сделок, так же как не представлено доказательств о сговоре указанных лиц.

При этом в материалы дела также не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества при условии установленной законодателем презумпции того, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Как верно установлено судом первой инстанции, с учетом стоимости отчуждаемого имущества (в пределах от 120 000 рублей до 660 000 рублей), при приобретении имущества ответчики не могли рассматривать совершаемую сделку в качестве крупной. Таким образом, у приобретающих спорное имущество Общества лиц отсутствовала обязанность по проверке наличия у продавца согласования в корпоративном порядке на отчуждение имущества. Спорные договоры были заключены в разные даты (29.06.2020 и 10.08.2020) и с разными лицами, из чего так же следует, что совершенные сделки не являются взаимосвязанными и не могут рассматриваться в совокупности. Отчужденное имущество имеет различное хозяйственное назначение (перевозка грузов, уборка пшеницы, и т.д.). При отсутствии взаимосвязанности цена каждой сделки в отдельности не превышает 25 процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности.

При установлении пределов обычной хозяйственной деятельности, следует учитывать, что указанный критерий должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Поскольку истцом не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки привели к прекращению деятельности юридического лица, либо изменению его вида либо существенному изменению его масштабов, предполагается, что оспариваемые сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности ООО "Богуславское".

Доводы истца о том, что стоимость отчужденного имущества должна рассчитываться исходя из иного расчета амортизационной стоимости отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку иная методика расчета стоимости отчужденного имущества не доказывает взаимосвязь оспариваемых сделок и наличие у ответчиков осведомленности о том, что отчуждаемые сделки являлись крупными и требовали одобрения участников ООО "Богуславское".

Таким образом, исходя из норм действующего законодательства, учитывая отсутствие доказательств осведомленности ответчиков о том, что оспариваемые сделки являлись для общества крупной сделкой и совершены в отсутствие надлежащего согласия со стороны общего собрания участников общества, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, данные доводы получили надлежащую оценку суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются необоснованными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "05" мая 2021 года по делу N А33-34407/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Е.В. Белоглазова

Судьи

И.Н. Бутина Н.А. Морозова