Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2021 г. N 11АП-12463/21 по делу N А55-29093/2020

18 октября 2021 г.

Дело N А55-29093/2020

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Ануфриевой А.Э., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишкиной К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Терец Марины Дмитриевны и автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области" на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2021 по делу N А55-29093/2020 (судья Шлинькова Е.В.),

принятое по иску государственного автономного учреждения Самарской области "Центр инновационного развития и кластерных инициатив"

к автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области"

о признании недействительным решения Совета управляющих Автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области"

третьи лица: Буряшкин Сергей Львович; Удалов Николай Борисович Корнилова Анна Сергеевна; Кирюхин Игорь Петрович; Терец Марина Дмитриевна; Попов Андрей Леонидович; Фищенко Дмитрий Леонидович; Балашов Павел Анатольевич,

а также по иску третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Терец Марины Дмитриевны

о признании недействительным решения Совета управляющих Автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области", оформленного протоколом N ВС/06/20 заседания (внеочередного) от 08.06.2020.

при участии представителей:

от истца - представитель Гончаренко Д.Э. по доверенности от 29.07.2020, представитель Еремеева А.В. по доверенности от 11.10.2021,

от ответчика - представитель Невзорова О.Ф. по доверенности от 12.09.2019,

от Балашова П.А. - лично, представлен паспорт,

от иных третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчику о признании недействительным решения Совета управляющих Автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области", оформленного протоколом N ВС/06/20 заседания (внеочередного) от 08.06.2020 по вопросу продления полномочий директора АНО "КИЦ СО":

1. Утвердить отчет директора АНО "КИЦ СО" Корнилова Сергея Сергеевича за 2014- 2018 годы.

2. Признать работу директора АНО "КИЦ СО" Корнилова Сергея Сергеевича удовлетворительной.

3. Досрочно прекратить полномочия директора АНО "КИЦ СО" Корнилова Сергея Сергеевича с 19 сентября 2019 года.

4. Избрать директором АНО "КИЦ СО" Корнилова Сергея Сергеевича с 19 сентября 2019 года сроком на пять лет.

5. Уполномочить на подписание трудового договора с вновь избранным директором АНО "КИЦ СО" члена совета управляющих АНО "КИЦ СО" Буряшкина Сергея Львовича.

Определением от 11.02.2021 к производству суда также принято требование третьего лица, с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, Терец Марины Дмитриевны о признании недействительным решения Совета управляющих Автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области", оформленного протоколом N ВС/06/20 заседания (внеочередного) от 08.06.2020 по вопросу избрания представителей учредителя АНО "КИЦ СО" в состав членов Совета управляющих АНО "КИЦ СО":

1) Избрать членом Совета управляющих АНО "КИЦ СО" - представителя учредителя Попова Андрея Леонидовича, полномочия подтверждены паспортом гражданина РФ, доверенностью N 9 от 05.06.2020, сроком действия до 05.06.2021;

2) Избрать членом Совета управляющих АНО "КИЦ СО" - представителя учредителя Фищенко Дмитрия Леонидовича, полномочия подтверждены паспортом гражданина РФ, доверенностью N 8 от 05.06.2020, сроком действия до 05.06.2021;

3) Избрать членом Совета управляющих АНО "КИЦ СО" - представителя учредителя Балашова Павла Анатольевича, полномочия подтверждены паспортом гражданина РФ, доверенностью N 7 от 05.06.2020, сроком действия до 05.06.2021.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции к участию в нем в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Буряшкин Сергей Львович; Удалов Николай Борисович; Корнилова Анна Сергеевна; Кирюхин Игорь Петрович; Терец Марина Дмитриевна; Попов Андрей Леонидович; Фищенко Дмитрий Леонидович; Балашов Павел Анатольевич.

Арбитражный суд суда Самарской области решением от 10.06.2021 по делу N А55-29093/2020 требования истца удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении требований Терец М.Д. отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение об удовлетворении требований истца, принять новый судебный акт об отказе в иске в указанной части.

Третье лицо, Терец М.Д., также обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое решение в части отказа в удовлетворении её требований, и вынести новое решение об удовлетворении этих требований.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика заявил о признании исковых требований как истца, так и третьего лица.

От Терец М.Д. поступило заявление об отложении судебного заседания по причине болезни, а также в связи с получением заявления ответчика о признании исковых требований Терец М.Д.

Суд апелляционной инстанции отказал в отложении судебного заседания, в порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании судом апелляционной инстанции был объявлен перерыв, после которого судебное заседание продолжено.

Представители истца, а также Балашов П.А. возражали против признания исковых требований Терец М.Д., просили в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

В дело также поступили заявления Балашова П.А., Фищенко Д.Л., Попова А.Л. против принятия судом апелляционной инстанции признания ответчиком требований Терец М.Д.

Иные лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Автономная некоммерческая организация "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области" (сокр. АНО "КИЦ СО") (отвтчик) создана на основе решения единственного учредителя N 1 от 20.08.2014 путем учреждения. Учредителем организации является государственное автономное учреждение Самарской области "Центр инновационного развития и кластерных инициатив" (сокр. ГАУ "ЦИК СО") (истец).

Советом управляющих АНО "КИЦ СО" на внеочередном заседании по вопросу повестки дня о полномочиях директора приняты решения, оформленные в виде протокола от 19.09.2019:

1. Утвердить отчет директора АНО "КИЦ СО" Корнилова Сергея Сергеевича за 2014-2018 годы.

2. Признать работу директора АНО "КИЦ СО" Корнилова Сергея Сергеевича удовлетворительной.

3. Досрочно прекратить полномочия директора АНО "КИЦ СО" Корнилова Сергея Сергеевича с 19 сентября 2019 года.

4. Избрать директором АНО "КИЦ СО" Корнилова Сергея Сергеевича, 27 декабря 1980 г.р., паспорт серия 36 02 N 540707, выдан Советским РУВД г.Самара 27.09.2002 г, зарегистрированного по адресу г.Самара, Российская Федерация, ул. Третий проезд, д.50, кв.21, с 19 сентября 2019 года сроком на пять лет.

5. Уполномочить на подписание трудового договора с вновь избранным директором АНО "КИЦ СО" члена совета управляющих АНО "КИЦ СО" Буряшкина Сергея Львовича.

Указанные решения по вопросу повестки дня (полномочия директора АНО "КИЦ СО") на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2020 по делу N А55-7443/2020 признаны недействительными.

В период производства по названному делу, Советом управляющих по вопросу повестки дня о продлении полномочий директора АНО "КИЦ СО", приняты решения, оформленные в виде протокола от 08.06.2020:

1. Утвердить отчет директора АНО "КИЦ СО" Корнилова Сергея Сергеевича за 2014-2018 годы.

2. Признать работу директора АНО "КИЦ СО" Корнилова Сергея Сергеевича удовлетворительной.

3. Досрочно прекратить полномочия директора АНО "КИЦ СО" Корнилова сергея Сергеевича с 19 сентября 2019 года.

4. Избрать директором АНО "КИЦ СО" Корнилова Сергея Сергеевича, 27 декабря 1980 г.р., паспорт серии 3602 N 540707, выдан Советским РУВД г. Самара 27.09.2002 г., зарегистрированного по адресу: г. Самара, Российская Федерация, ул. Третий проезд, д. 50, кв. 21, с 19 сентября 2019 года сроком на пять лет.

5. Уполномочить на заключение и подписание трудового договора с вновь избранным директором АНО "КИЦ СО" члена совета управляющих АНО "КИЦ СО" Буряшкина Сергея Львовича, определив, что правоотношения с вновь избранным директором возникли с 19.09.2019 г.

Считая принятые 08.06.2020 на внеочередном заседании Совета управляющих АНО "КИЦ СО" решения не соответствующими положениям Устава и требованиям закона, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3. Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу части 1 статьи 28 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях) компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Согласно части 1 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях высшими органами управления некоммерческими организациями в соответствии с их учредительными документами являются: коллегиальный высший орган управления для автономной некоммерческой организации; общее собрание членов для некоммерческого партнерства, ассоциации (союза).

Частью 4 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях установлено, что общее собрание членов некоммерческой организации или заседание коллегиального высшего органа управления некоммерческой организации правомочно, если на указанном собрании или заседании присутствуют более половины его членов. Решение указанного общего собрания или заседания принимается большинством голосов членов, присутствующих на собрании или заседании. Решение общего собрания или заседания по вопросам исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов в соответствии с указанным Федеральным законом, иными федеральными законами и учредительными документами.

На основании части 2 статьи 14 Закона о некоммерческих организациях требования учредительных документов некоммерческой организации обязательны для исполнения самой некоммерческой организацией, ее учредителями (участниками).

В соответствии с пунктом 1 статьи 123.25 Гражданского кодекса Российской Федерации управление деятельностью автономной некоммерческой организации осуществляют ее учредители в порядке, установленном ее уставом, утвержденным ее учредителями.

Учредители (учредитель) автономной некоммерческой организации назначают единоличный исполнительный орган автономной некоммерческой организации (председателя, генерального директора и т.п.). (п. 3 ст. 123.25 ГК РФ)

В соответствии с пунктом 1 Устава АНО "КИЦ СО" высшим органом управления АНО "КИЦ СО" является Совет управляющих, который состоит из девяти членов. Состав Совета управляющих формируется следующим образом:

1/3 - работники АНО "КИЦ СО";

1/3 - работники учредителя (то есть ГАУ "ЦИК СО")

1/3 - представители промышленных предприятий, участников кластеров, органов государственной власти, органов местного самоуправления, научной общественности, избираемые учредителем организации.

Совет управляющих может осуществлять свои полномочия в случае назначения не менее двух третей от установленной численности Совета управляющих.

Как следует из содержания оспариваемого протокола от 08.06.2020, членами Совета управляющих на момент принятия оспариваемого решения являлись три работника АНО "КИЦ СО": Корнилова А.С., Кирюхин И.П., Терец М.Д. и три представителя общественности: Буряшкин С.Л., Дмитриев Д.Н., Удалов Н.Б.

Согласно уведомлению о созыве внеочередного заседания Совета управляющих, назначенного на 08.06.2020, повестка заседания содержала 5 вопросов: первый - избрание председательствующего и секретаря, второй - избрание представителей учредителя АНО "КИЦ СО" в составе членов Совета управляющих, третий - продление полномочий директора, четвертый - утверждение финансового плана АНО "КИЦ СО", пятый - определение приоритетных направлений деятельности АНО "КИЦ СО" и использование имущества АНО "КИЦ СО".

Между тем, в процессе проведения заседания Совета управляющих последовательность вопросов повестки заседания была изменена. Второй вопрос об избрании представителей учредителя в Совет управляющих и третий вопрос о продлении полномочий директора были поменены местами. При такой повестке продление полномочий директора осуществляется прежним составом Совета управляющих, то есть без участия представителей учредителя.

Указанное обстоятельство мотивировано ответчиком невозможностью проведения собрания по всем вопросам, поскольку после избрания в Совет управляющих представителей учредителя (истца), его, по условиям устава, необходимо заблаговременно известить о заседании совета управляющих по остальным вопросам. Однако, в целях осуществления деятельности некоммерческой организации, было принято решение об изменении последовательности вопросов повестки дня.

Таким образом, Советом управляющих без участия в составе представителей учредителя приняты решения досрочно прекратить полномочия директора с 19.09.2019, избрать директором АНО "КИЦ СО" Корнилова Сергея Сергеевича.

По следующему рассматриваемому вопросу повестки дня принято решение избрать членами Совета управляющих учредителя Попова А.Л., Фищенко Д.Л., Балашова П.А.

Решение по вопросу о продлении полномочий директора истец считал принятым в нарушение положений статьи 13 Устава АНО "КИЦ СО", поскольку принято незаконным составом, следовательно, не являющимся правомочным.

В рамках дела А55-7443/2020 рассматривался иск Государственного автономного учреждения Самарской области "Центр инновационного развития и кластерных инициатив" к Автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области" о признании недействительным решений, принятых новым составом Совета управляющих ответчика, оформленных протоколом от 19.09.2019 N ВС/09/19.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2020 по указанному делу исковые требования были удовлетворены. При принятии решения по делу А55-7443/2020 суд исходил из того, что судом установлено, что Совет управляющих ГАУ "ЦИК СО" считается сформированным при условии, что в его составе имеются представители в пропорции, установленной уставом организации, а именно: 1/3 - работники ответчика, 1/3 - работники истца, 1/3 представители иных организаций, избираемых истцом.

В решении Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2020 по делу А55-7443/2020 содержатся также следующие выводы.

Совет управляющих сформирован не в полном объеме, поскольку в нарушение пункта 2 статьи 13 Устава в состав совета не вошли представители от учредителя.

Дефектность нового Совета заключается в несоблюдении установленной уставом обязательной пропорции: 1/3 представителей АНО "КИЦ СО", 1/3 представителей ГАУ "ЦИК СО" и 1/3 представителей от иных организаций.

На основании пункта 2 статьи 13 Устава, кандидатуры от представителей промышленных предприятий, участников кластеров, органов государственной власти, органов местного самоуправления, научной общественности должны быть избраны учредителем, то есть истцом.

В нарушением пункта 2 статьи 13 Устава, лица, вошедшие в состав совета и не входившие ранее в его состав (Буряшкин С.Л., Удалов Н.Б., Дмитриев Д.Н.) учредителем не избирались, предложений о согласовании кандидатур в совет от представителей промышленных предприятий истцу от ответчика не поступало.

Решение суда от 09.09.2020 по делу N А55-7443/2020 не обжаловалось, вступило в законную силу и указанные в нем обстоятельства на основании части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию и переоценке судом, рассматривающим спор о признании недействительными решений, принятых тем же составом Совета управляющих.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на иск указал, что протокол от 19.09.2019 по вопросу об избрании членов Совета управляющих, в состав которого вошли три работника ГАУ "ЦИК СО" и три работника общественности, никем не оспорен и недействительным не признан, следовательно, правомочен принимать решения.

Указанный довод судом первой инстанции отклонен, поскольку решением арбитражного суда от 09.09.2019, установлена дефектность состава Совета управляющих, на том основании, что в нарушение пункта 2 статьи 13 Устава в состав не вошли представители учредителя, поэтому не соблюдена установленная Уставом обязательная пропорция.

Довод ответчика о предусмотренной в Уставе возможности Совета управляющих осуществлять свои полномочия в составе не менее двух третей от установленной численности Совета управляющих, не опровергают выводы суда о соблюдении необходимой пропорции даже при таком численном составе.

Довод ответчика об обязанности истца доказать, что решение по вопросу о продлении полномочий директора было бы иным, нежели решение, принятое на заседании Совета управляющих 08.06.2020, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку судом при вынесении решения от 09.08.2019 сделан вывод о дефектности самого состава Совета управляющих.

Выводы ответчика о бездействии истца и непредставлении кандидатур для избрания в Совет управляющих и не освобождает от обязанности формировать состав высшего органа управления в соответствии с требованиями Устава.

Ссылка ответчика на злоупотребление истцом своими правами обоснованно отклонен, поскольку вопрос о добросовестности также касается и самого ответчика, инициировавшего заседание Совета управляющих о досрочном прекращении полномочий (а не продлении, как указано в повестке) и последующем избрании директора в период, когда данный вопрос о его избрании неправомочным составом Совета управляющих являлся предметом спора в арбитражном суде.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. (пункт 4 статьи 1 ГК РФ)

Доводы ответчика о том, что его действия были направлены на обеспечение деятельности организации, являются необоснованными, поскольку на 08.06.2020 полномочия директора прекращены не были, решение вынесено 09.08.2020, а вступило в законную силу 10.09.2020.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что такие действия ответчика свидетельствуют о повторном нарушении положений Устава, а также требований закона о соблюдении равенства прав при проведении собрания, что недопустимо.

Доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции нашел несостоятельными.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет для него существенные неблагоприятные последствия.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Этот подход подлежит применению и в случае оспаривания решения некоммерческой организации.

Поскольку оспариваемые истцом решения были приняты без участия представителей учредителя, такие решения являются недействительными.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что позиция истца противоречива, - не обоснован и не подтвержден имеющимися в деле доказательствами. Ссылка ответчика на состав участников заседания совета управляющих 20.03.2018 не состоятельна. Повестка дня не аналогична повестке заседания 08.06.2020, вопрос об избрании директора АНО "КИЦ СО" в повестке дня 20.03.2018 отсутствует. Обстоятельства, связанные с проведением собрания 20.03.2018 не имеют правового значения для настоящего дела.

Довод ответчика о том, что "учредитель в течение свыше двух лет не инициировал процедуру введения в состав членов своего представителя, т.е. фактически самоустранился от деятельности организации" не обоснован.

Срок полномочий Совета управляющих составляет 5 лет (п. 3 ст. 13 Устава).

В соответствии с Протоколом внеочередного заседания Совета управляющих АНО "КИЦ СО" N ВОС/09/17В от 15.09.2017 в состав Совета управляющих были избраны 2 представителя от ГАУ "ЦИК СО" - Серов К.Л. и Мжаванадзе Э.Э. (имеется в материалах дела). 19.09.2019 ответчик инициировал проведение внеочередного собрания и избрал Совет управляющих, срок полномочий которых в соответствии с уставом не истек. Вместе с тем, для участия в заседании Совета 19.09.2019 и голосования по вопросам повестки дня Серову К.Л. и Мжаванадзе Э.Э. были даны соответствующие письменные поручения, что не может не подтверждать заинтересованность истца в итогах заседания Совета (имеются в материалах дела). Представитель истца - Мжаванадзе Э.Э. участвовал в заседании 19.09.2019 и голосовал против избрания нового состава Совета. Данный Бопрос был рассмотрен судом в деле N А55-7443/2020, выводы суда изложены в решении Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2020 (стр.7).

Довод заявителя апелляционной жалобы о невозможности обжаловать решение суда от 09.09.2020 по делу N А55-7443/2020 по причине отсутствия единоличного исполнительного органа - директора с 25.10.2019, нельзя признать состоятельным. На дату проведения заседания совета управляющих 08.06.2020, а также в период судебного спора, Корнилов Сергей Сергеевич осуществлял полномочий директора АНО "КИЦ СО". Он значился в Едином государственном реестре юридических лиц, осуществлял текущую деятельность организации и представлял ответчика в Арбитражном суде Самарской области по делам N А55-7042/2020, N А55-10318/2020, N А55-10324/2020. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ АНО "КИЦ СО" в настоящее время Корнилов С.С. является директором АНО "КИЦ СО" (к отзыву прилагается).

С учетом вышеизложенного, а также принимая во внимание заявление ответчика о признании исковых требований истца, решение суда первой инстанции об удовлетворении заявленных истцом требований является обоснованным.

Требование Терец М.Д. о признании недействительным решения по вопросу об избрании представителей учредителя в состав членов Совета управляющих мотивировано непредставлением документов, подтверждающих, что данные лица являются работниками ГАУ "ЦИК СО"; нарушением порядка участия Удалова Н.Б. в заседании Совета управляющих посредством видеокоференцсвязи.

Стороны, третьи лица (Попов А.Л., Фищенко Д.Л., Балашов П.А.) возражали против удовлетворения заявленного требования по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Рассмотрев доводы третьего лица, суд первой инстанции признал их необоснованными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Как следует из протокола заседания от 08.06.2020 Терец М.Д. проголосовала "за" принятие решения об избрании представителей учредителя АНО "КИЦ СО" в состав членов Совета управляющих.

Невозможность участия члена Совета управляющих в заседании посредством видеоконференцсвязи законом не предусмотрена. Как следует из протокола от 08.06.2020 участие Удалова Н.Б. в заседании Совета управляющих обусловлено введением в стране мер по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения в субъектах Российской Федерации, поэтому являлось необходимым и нарушения остальных членов Совета управляющих такой способ участия не повлекло. Кроме того, Терец М.Д. не заявляла возражения против такого способа участия одного из членов.

Довод заявителя об отсутствии сведений, подтверждающих трудоустройство работников истца, опровергается представленными в материалы дела документами, а также доводами ответчика о представлении истцом таких сведений на момент принятия решения.

Изложенные третьим лицом с самостоятельными требованиями обстоятельства недействительности решения необоснованны, и в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказаны.

23.04.2020 до проведения заседания в адрес АНО "КИЦ СО" было направлено письмо исх. 407 от 23.04.2020, к которому прилагались сведения о кандидатурах от учредителя для избрания в Совет управляющих АНО "КИЦ СО" 08.06.2020. Сведения содержали указание на паспортные данные и должности, занимаемые Поповым А.Л., Фищенко Д.Л., Балашовым П.А. в ГАУ "ЦИК СО". Для подтверждения полномочий указанных представителей до начала заседания Совета секретарю были представлены надлежащим образом оформленные доверенности на Попова А.Л., Фищенко Д.Л. и Балашова П.А. от ГАУ "ЦИК СО", подписанные директором ГАУ "ЦИК СО". Доказательств, подтверждающих обратное, Терец М.Д. не представила.

Принимая во внимание, что истец, а также третьи лица возражали против признания ответчиком требований Терец М.Д., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что удовлетворение этих требований привело бы к нарушению интересов и истца и третьих лиц.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителей, при этом ответчику подлежит возвращению 50 % государственной пошлины, уплаченной при обращении с апелляционной жалобой, а истцу - 50 % государственной пошлины, уплаченной при обращении с иском.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять заявление автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области" о признании исковых требований государственного автономного учреждения Самарской области "Центр инновационного развития и кластерных инициатив" о признании недействительным решения Совета управляющих Автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области", оформленного протоколом N ВС/06/20 заседания (внеочередного) от 08.06.2020 по вопросу продления полномочий директора АНО "КИЦ СО":

1. Утвердить отчет директора АНО "КИЦ СО" Корнилова Сергея Сергеевича за 2014- 2018 годы.

2. Признать работу директора АНО "КИЦ СО" Корнилова Сергея Сергеевича удовлетворительной.

3. Досрочно прекратить полномочия директора АНО "КИЦ СО" Корнилова Сергея Сергеевича с 19 сентября 2019 года.

4. Избрать директором АНО "КИЦ СО" Корнилова Сергея Сергеевича с 19 сентября 2019 года сроком на пять лет.

5. Уполномочить на подписание трудового договора с вновь избранным директором АНО "КИЦ СО" члена совета управляющих АНО "КИЦ СО" Буряшкина Сергея Львовича.

Отказать в принятии заявления автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области" о признании исковых требований Терец Марины Дмитриевны о признании недействительным решения Совета управляющих Автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области", оформленного протоколом N ВС/06/20 заседания (внеочередного) от 08.06.2020 по вопросу избрания представителей учредителя АНО "КИЦ СО" в состав членов Совета управляющих АНО "КИЦ СО":

1. Избрать членом Совета управляющих АНО "КИЦ СО" - представителя учредителя Попова Андрея Леонидовича, полномочия подтверждены паспортом гражданина РФ, доверенностью N 9 от 05.06.2020, сроком действия до 05.06.2021;

2. Избрать членом Совета управляющих АНО "КИЦ СО" - представителя учредителя Фищенко Дмитрия Леонидовича, полномочия подтверждены паспортом гражданина РФ, доверенностью N 8 от 05.06.2020, сроком действия до 05.06.2021;

3. Избрать членом Совета управляющих АНО "КИЦ СО" - представителя учредителя Балашова Павла Анатольевича, полномочия подтверждены паспортом гражданина РФ, доверенностью N 7 от 05.06.2020, сроком действия до 05.06.2021.

В связи с принятием судом апелляционной инстанции признания исковых требований истца решение Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2021 по делу N А55-29093/2020 в части взыскания с автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области" расходов по государственной пошлине отменить.

Взыскать с автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области" в пользу государственного автономного учреждения Самарской области "Центр инновационного развития и кластерных инициатив" 1 500 рублей расходов по государственной пошлине по исковому заявлению.

Возвратить государственному автономному учреждению Самарской области "Центр инновационного развития и кластерных инициатив" из средств федерального бюджета 1 500 рублей государственной пошлины по исковому заявлению уплаченной по платежному поручению N 1900 от 20.10.2020.

В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2021 по делу N А55-29093/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области" из средств федерального бюджета 1 500 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

А.Э. Ануфриева Е.В. Коршикова