Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2021 г. N 13АП-20381/21 по делу N А26-202/2021

г. Санкт-Петербург

18 октября 2021 г.

Дело N А26-202/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Денисюк М.И.

судей Протас Н.И., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Хариной И.С.

при участии:

от заявителя: предст. Оганесян Р.А. - доверенность от 27.05.2021 (онлайн)

от ответчика (должника): директор Морозов А.Н. - выписка из приказа от 01.04.2019

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20381/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Онежский тракторный завод" Латышева Б.В. на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.05.2021 по делу N А26-202/2021 (судья Таратунин Р.Б.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Онежский тракторный завод" Латышева Б.В.

к Государственному бюджетному учреждению Республики Карелия "Национальный архив Республики Карелия"

о признании недействительным решения

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Онежский тракторный завод" (ОГРН 1071001006340; ИНН 1001189079) Латышев Борис Викторович (далее - заявитель, к/у Латышев Б.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании незаконным отказа Государственного бюджетного учреждения Республики Карелия "Национальный архив Республики Карелия" (ОГРН 1021000508539; далее - Учреждение) в приеме документов по личному составу, изложенного в письме от 14.12.2020 N 340, а также обязать Учреждение принять на безвозмездной основе документы в количестве 24509 единиц хранения.

Решением суда от 13.05.2021 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, к/у Латышев Б.В. направил апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда от 13.05.2021, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы ссылается на то, что оспариваемый отказ Учреждения в приеме документов по личному составу открытого акционерного общества "Онежский тракторный завод" (ОГРН 1021000507769, ИНН 1001006889) в количестве 24509 единиц хранения, выраженный в письме от 14.12.2020 N 340 не соответствует Федеральному закону от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (часть 10 статьи 23), влечет нарушение прав и законных интересов бывших работников открытого аукционного общества "Онежский тракторный завод", а также нарушает пункт 4 статьи 20.3, пункт 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2020 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку влечет затягивание процедуры банкротства общества с ограниченной ответственностью "Онежский тракторный завод".

Во исполнение определения суда от 17.08.2021 заявителем представлены в суд апелляционной инстанции дополнительные документы, необходимые для установления всех обстоятельств дела и правильного рассмотрения дела, а именно: договор с ОАО "Онежский тракторный завод" на передачу на хранение документов от 30.03.2012 N 30/03/012-Х; акт передачи документов от 30.03.2012; обращения в к/у Латышева Б.В. в ГКУ Республики Карелия "Национальный архив Республики Карелия" по вопросу приема документов на хранение от 26.10.2018, 18.05.2021, 01.06.2021, 06.08.2021, ответы Учреждения на данные запросы от 31.10.2018, 04.08.2021, 12.08.2021, переписка с ООО "Амкодор-Онего" по поводу хранения архивных документов ОАО "Онежский тракторный завод", письма Министерства культуры Республики Карели от 25.04.2019 N 1910/1-12/МКи и от 14.06.2019 N 2746/1-12/МКи. Указанные документы приобщены к материалам дела.

При этом суд первой инстанции, отказывает в приобщении к материалам дела дополнительно представленных заявителем документов: уведомления Министерства экономического развития и промышленности Республики Карелия от 16.08.2021 N 10817/13.2-10/МЭР-и, от 02.08.2021 N 10055/13.2-10/МЭР-и об участии в совещаниях, обращения к/у Латышева Б.В. к руководителю Регионального отделения исполнительного комитета Партии "Единая Россия", главе Республики Карелия Парфенчикову А.О., Прокурору города Петрозаводска Фреймаену А.Е, в также обращение в Федеральное архивное агентство и ответ Федерального архивного агентства от 26.08.2021 (документы представлены в электронном виде), поскольку указанные документы не запрашивались судом апелляционной инстанции, а также не являются относимыми к рассматриваемому делу доказательствами,устанавливающими имеющие значение для дела обстоятельства.

Во исполнение определения суда от 17.08.2021 Учреждением также был представлен подробный расчет дел, которые подлежат передаче на хранение на безвозмездной основе в количестве 18693 единицы и расчет затрат по приему документов ОАО "Онежский тракторный завод" на государственное хранение на возмездной основе (документы приобщены к материалам дела).

На основании определения заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена состава суда, рассматривающего дело N А26-202/2021; судья Зотеева Л.В. в связи с нахождением в очередном отпуске заменена на судью Протас Н.И.

В судебном заседании 21.09.2021 представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Учреждения возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.07.2007 по делу N А26-7111/2005 открытое акционерное общество "Онежский тракторный завод" (ОГРН 1021000507769, ИНН 1001006889) (далее - ОАО "ОТЗ") признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.06.2021 по делу N А26-7111/2005 конкурсное производство по делу о банкротстве ОАО "ОТЗ" завершено. При этом в определении суда от 21.06.2021 по делу N А26-7111/2005 указано, что подлежащие архивному хранению документы переданы на хранение в общество с ограниченной ответственностью "Онежский тракторный завод" (далее - ООО "ОТЗ") по договору от 30.03.2012.

Согласно договору от 30.03.2012 N 30/03/012-Х. заключенному между ОАО "ОТЗ" (Поручитель) и ООО "ОТЗ" (Хранитель) на хранение ООО "ОТЗ" переданы архивные документы ОАО "ОТЗ" в количестве 24717 единиц хранения за период с 1923 - 2010 годы по описи (акт приема-передачи документов от 30.03.2012).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.12.2017 по делу N А26-657/2016 ООО "ОТЗ" также признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Латышев Б.В.

К/у Латышев Б.В. в 2018 и 2020 годах неоднократно обращался к Учреждению с письмами о приеме на хранение имеющихся у ООО "ОТЗ" на постоянном архивном хранении упорядоченных документов в размере 24509 ед. по личному составу за 1926-2005 годы.

Учреждение в письме от 14.12.2020 N 340 указало на невозможность приема документов на безвозмездной основе виду загруженности архива на 118%; для сведения Учреждение сообщило, что из предназначенных к приему 24509 дел к государственной собственности относятся и подлежат безвозмездной передаче только 18693 единицы хранения за 1926-1992 годы; остальные документы за 1993-2005 годы (5789 единиц хранения) относятся к частной собственности, прием которых в архив производится на платной основе.

Не согласившись с отказом Учреждения в принятии документов на хранение, изложенным в письме от 14.12.2020 N 340, к/у ООО "ОТЗ" Латышев Б.В. обратился в суд с настоящим иском, в удовлетворении которого судом первой инстанции было отказано.

Исследовав материалы дела, выслушав и оценив доводы сторон, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу заявителя подлежащей удовлетворению, а решение суда первой инстанции от 13.05.2021 подлежащим отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан передать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральным законодательством Российской Федерации. Порядок и условия передачи документов должника на хранение устанавливаются федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Отношения в сфере организации хранения, комплектования, учета и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов (независимо от форм собственности), а также отношения в сфере управления архивным делом в Российской Федерации в интересах граждан, общества и государства регулируются Федеральным законом от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (далее - Закон N 125-ФЗ).

Как определено в пункте 2 статьи 3 Закона N 125-ФЗ архивный документ - материальный носитель с зафиксированной на нем информацией, который имеет реквизиты, позволяющие его идентифицировать, и подлежит хранению в силу значимости указанных носителя и информации для граждан, общества и государства.

В соответствии с положениями статей 7, 8, 9 Закона N 125-ФЗ архивные документы относятся к государственной, муниципальной или частной собственности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона N 125-ФЗ в случае приватизации государственных или муниципальных предприятий образовавшиеся в процессе их деятельности архивные документы, в том числе документы по личному составу, остаются соответственно в федеральной собственности, собственности субъекта Российской Федерации и муниципальной собственности.

Пунктом 10 статьи 23 Закона N 125-ФЗ предусмотрено, что при ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда Российской Федерации архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляющий организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства.

В силу пункта 3.9 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс (далее - Положение), в случае ликвидации общества, если оно имело договор с учреждением системы Федеральной архивной службы России и часть его документов отнесена к составу Архивного фонда Российской Федерации, документы постоянного срока хранения и по личному составу передаются в соответствующий государственный архив. Если договорных отношений с архивом не имелось, то в этом случае государственный архив обязан принять на хранение только документы по личному составу работников общества. Место хранения остальных документов определятся председателем ликвидационной комиссии или конкурсным управляющим.

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции, исходя из приведенных положений пункта 4 статьи 10, пункта 10 статьи 23 Закона N 125-ФЗ, документы по личному составу работников ОАО "ОТЗ", отражающие трудовые отношения работников и ОАО "ОТЗ", которое было создано на базе приватизированного государственного предприятия и впоследствии ликвидировано в ходе процедуры банкротства (дело N А26-7111/2005), подлежат передаче на хранение Учреждению.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что аналогичные выводы о наличии у Учреждения обязанности принять на хранение документы по личному составу работников ОАО "ОТЗ" содержатся также в решении Арбитражного суда Республики Карелия от 05.02.2010 по делу N А26-12744/2009, оставленном без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.10.2010 и определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.12.2010. Решением от 05.02.2010 по делу N А26-12744/2009 суд признал недействительным, как не соответствующий Закону N 125-ФЗ, отказ Учреждения в приеме документов по личному составу ОАО "ОТЗ", выраженный в письме от 22.10.2009 N 598 и обязал Учреждение принять от ОАО "ОТЗ" документы по личному составу в количестве 24482 дел до 20.07.2010. Доказательства исполнения решения суда от 05.02.2010 по делу N А26-12744/2009 Учреждением не представлены.

Впоследствии, на основании договора от 30.03.2012 N 30/03/012-Х, заключенного между ОАО "ОТЗ" (Поручитель) и ООО "ОТЗ" (Хранитель), на хранение ООО "ОТЗ" были переданы архивные документы ОАО "ОТЗ" в количестве 24717 единиц хранения за период с 1923 - 2010 годы по описи (акт приема-передачи документов от 30.03.2012).

При этом, как следует из пункта 1.2 договора от 30.03.2012 N 30/03/012-Х и акта приема-передачи от 30.03.2012 на хранение ООО "ОТЗ" были переданы документы именно по личному составу ОАО "ОТЗ" за период с 1923 по 2010 годы, которые в соответствии с пунктом 10 статьи 23 Закона N 125-ФЗ подлежали передаче на хранение Учреждению.

Передача данных документов от ОАО "ОТЗ" на хранение ООО "ОТЗ" по договору от 30.03.2012 N 30/03/012-Х не повлекла изменения собственника архива и не отменила установленную Законом N 125-ФЗ обязанность по принятию данного архива на хранение Учреждением.

При этом, как следует из описи, приведенной в пункте 1.2 договора от 30.03.2012 N 30/03/012-Х и акте приема-передачи от 30.03.2012, архивные документы ОАО "ОТЗ" были упорядочены с составлением описей и подготовлены к хранению (обратное Учреждением не доказано).

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что вопреки выводам суда первой инстанции и доводам Учреждения, в силу приведенных положений пункта 4 статьи 10, пункта 10 статьи 23 Закона N 125-ФЗ, а также пункта 3.9 Положения Учреждение обязано принять документы по личному составу работников ОАО "ОТЗ" (которые находятся на временном хранении у ООО "ОТЗ") в отсутствие соответствующего договора и безвозмездно.

При этом, из материалов дела, в том числе из письма Учреждения от 14.12.2020 N 340 и представленного в суд апелляционной инстанции расчета, усматривается, что Учреждением не оспаривается тот факт, что 18693 единиц хранения (документы за 1926-1992 годы) подлежат безвозмездной передаче Учреждению на хранение. При этом, как уже указывалось выше, в силу положений пункта 4 статьи 10, пункта 10 статьи 23 Закона N 125-ФЗ оснований не принимать на хранение на безвозмездной основе документы за 1993-2005 годы (5789 единиц хранения) по личному составу работников ОАО "ОТЗ", которое было создано на базе приватизированного государственного предприятия и впоследствии ликвидировано в ходе процедуры банкротства, у Учреждения также не имеется.

Ссылки Учреждения на отсутствие необходимых площадей для хранения архивных документов, отклоняются судом апелляционной инстанции поскольку не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, Законом N 125-ФЗ и Положением не предусмотрено такое основание для отказа принятия на хранение документов, которые подлежат передаче на хранение в силу пункта 10 статьи 23 Закона N 125-ФЗ.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемый отказ Учреждения в принятии на хранение документов по личному составу ОАО "ОТЗ" в количестве 24509 единиц хранения, выраженный в письме от 14.12.2020 N 340, не соответствует положениям Закона N 125-ФЗ и нарушает права и законные интересы ООО "ОТЗ" в лице к/у Латышева Б.В., поскольку препятствует завершению процедуры банкротства ООО "ОТЗ".

При таких обстоятельствах заявленные к/у Латышевым Б.В. требования (с учетом уточнения) подлежат удовлетворению, отказ Учреждения в приеме документов по личному составу ОАО "ОТЗ" в количестве 24509 единиц хранения, выраженный в письме от 14.12.2020 N 340, подлежит признанию недействительным. Суд апелляционной инстанции также считает необходимым в порядке восстановления нарушенных прав заявителя с учетом того, что определением суда от 26.08.2021 по делу N А26-657/2016 конкурсное производство в отношении ООО "ОТЗ" продлено до 29.11.2021, обязать Учреждение в срок до 15.11.2021 принять от ООО "ОТЗ" на безвозмездной основе документы по личному составу ОАО "ОТЗ" за период с 1926 по 2005 годы в количестве 24509 единиц хранения.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба заявителя подлежит удовлетворению, решение суда первой инстанции от 13.05.2021 подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с вынесением по делу нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с Учреждения в пользу ООО "ОТК" подлежат взысканию расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций в размере 9000 руб.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13 мая 2021 года по делу N А26-202/2021 отменить.

Признать незаконным отказ Государственного бюджетного учреждения Республики Карелия "Национальный архив Республики Карелия" в приеме документов по личному составу открытого акционерного общества "Онежский тракторный завод" (ОГРН 1021000507769, ИНН 1001006889) в количестве 24509 единиц хранения, выраженный в письме от 14.12.2020 N 340.

Обязать Государственное бюджетное учреждение Республики Карелия "Национальный архив Республики Карелия" в срок до 15.11.2021 принять от общества с ограниченной ответственностью "Онежский тракторный завод" (ОГРН 1071001006340; ИНН 1001189079) на безвозмездной основе документы по личному составу открытого акционерного общества "Онежский тракторный завод" (ОГРН 1021000507769, ИНН 1001006889) за период с 1926 по 2005 годы в количестве 24509 единиц хранения.

Взыскать с Государственного бюджетного учреждения Республики Карелия "Национальный архив Республики Карелия" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Онежский тракторный завод" (ОГРН 1071001006340; ИНН 1001189079) расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций в сумме 9000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.И. Денисюк

Судьи

Н.И. Протас О.В. Фуркало