Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2021 г. N 20АП-6369/21 по делу N А54-5218/2020

г. Тула

19 октября 2021 г.

Дело N А54-5218/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.10.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Григорьевой М.А. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трепачевой А.С., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Рязанского областного союза потребительских обществ на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.07.2021 по делу N А54-5218/2020 (судья Афанасьева И.В.),

принятое по иску Кадомского районного потребительского общества (ОГРН 1026201402182, Рязанская область)

к Рязанскому областному союзу потребительских обществ (ОГРН 1026201266156; г. Рязань)

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (ОГРН 1046209031384, г. Рязань, ул. Право-Лыбедская, д. 35)

о признании недействительным договора залога нежилого здания от 27 февраля 2020 года,

УСТАНОВИЛ:

Кадомское районное потребительское общество обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Рязанскому областному союзу потребительских обществ о признании недействительным договора залога нежилого здания (площадью 383,7 кв.м., кадастровый номер 62:03:0040104:115, расположенного по адресу: Рязанская область, Кадомский район, п.г.т. Кадом, 2-й Кооперативный переулок, д.5) от 27 февраля 2020 года, 2 А54-5218/2020 заключенного между Кадомским районным потребительским обществом и Рязанским областным союзом потребительских обществ.

Определением от 10.11.2020 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Решением от 20.07.2021 суд области признал недействительным договор залога нежилого здания (площадью 383,7 кв.м., кадастровый номер 62:03:0040104:115, расположенного по адресу: Рязанская область, Кадомский район, п.г.т. Кадом, 2-й Кооперативный переулок, д.5) от 27 февраля 2020 года, заключенный между Кадомским районным потребительским обществом и Рязанским областным союзом потребительских обществ.

Не согласившись с вынесенным решением, Рязанский областной союз потребительских обществ обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой.

В жалобе апеллянт просит решение суда отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование своей позиции ссылается на то, что в материалы дела не представлено доказательств передачи нового Устава ответчику, в связи с чем он не мог знать о необходимости согласия общего собрания на заключение сделки.

От Кадомского районного потребительского общества поступил отзыв, в котором просит оставить без изменения обжалуемое решение, а жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, что 27.02.2020 года бывшим председателем Совета Кадомского районного потребительского общества Горбалетовой Н.В. от имени Кадомского райпо был подписан договор залога, в соответствии с которым было передано в залог в пользу Рязанского областного союза потребительских обществ нежилое здание (площадью 383,7 кв.м, кадастровый номер 62:03:0040104:115, расположенное по адресу: Рязанская область, Кадомский район, п.г.т. Кадом, 2-й Кооперативный переулок, д.5, и принадлежащее на праве собственности Кадомскому райпо), в качестве обеспечения исполнения обязательств Кадомского райпо по договорам займа, заключенным с Рязанским облпотребсоюзом на сумму 540 000 рублей.

04.03.2020 обременение указанного нежилого здания было зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (выписка из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости).

В соответствии с п.8.1 Устава Кадомского районного потребительского общества (Приложение N 7 к настоящему заявлению), утвержденного Общим собранием Кадомского районного потребительского общества (протокол от 29.12.2012), к исключительной компетенции Общего собрания пайщиков Кадомского райпо относятся вопросы об отчуждении или обременении (залог, паевой взнос, долгосрочная аренда) недвижимого имущества Кадомского райпо.

Одновременно с этим в том же пункте Устава Кадомского райпо указано, что вопросы, отнесенные Законом РФ от 19 июня 1992 г. N 3085-I "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" и Уставом к исключительной компетенции Общего собрания пайщиков Кадомского райпо, не могут быть переданы на решение Совета и Правления.

Оспариваемый договор залога какого-либо одобрения общего собрания пайщиков Кадомского райпо не получил. Общее собрание пайщиков по данному вопросу не проводилось, вопрос об одобрении договора залога на рассмотрение общим собранием пайщиков не выносился. О заключении данного договора залога Кадомскому райпо стало известно только после назначения нового председателя Совета в марте 2020 года, после увольнения Горбалетовой Н.В.

Кроме того, данный договор залога не отвечает интересам Кадомского райпо и является для него убыточным, поскольку стоимость предмета залога в договоре залога определена как 540 000 рублей, в то время как его кадастровая стоимость составляет 3 163 004,09 рублей.

Таким образом, стоимость обязательств явно несоразмерна реальной стоимости предмета залога. Поскольку указанный договор залога заключен в нарушение требований законодательства и Устава райпо, в связи с чем является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд области правомерно руководствовался следующим.

Пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) устанавливает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Спор о недействительности сделки, совершенной юридическим лицом, по мотивам отсутствия согласия на заключение такой сделки со стороны органа юридического лица, должен быть разрешен не в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на основании статьи 173.1 Кодекса РФ (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N49-КГ18-4).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно абзацу 2 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными ст. 173.1 и п. 3 ст. 182 ГК РФ.

В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно пункту 2 статьи 15 Закона о потребительских обществах высшим органом потребительского общества является общее собрание потребительского общества, которое проводится в форме общего собрания пайщиков потребительского общества или в форме общего собрания уполномоченных пайщиков потребительского общества.

Статьей 16 Закона РФ от 19 июня 1992 г. N 3085-I "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" (с изменениями и дополнениями) предусмотрено, что общее собрание пайщиков потребительского общества полномочно решать все вопросы, касающиеся деятельности потребительского общества, в том числе подтверждать или отменять решения совета, правления потребительского общества, при этом к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества относится, в том числе, отчуждение недвижимого имущества потребительского общества.

Как установлено той же статьей (п.3), уставом потребительского общества могут быть отнесены к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества и другие вопросы.

Судом области установлено, что Уставом Кадомского районного потребительского общества (утвержденного общим собранием 29.12.2012) предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества пунктом 8.1 отнесено отчуждение или обременение (залог, паевой взнос, долгосрочная аренда) недвижимого имущества.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения.

В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Из Устава облпотребсоюза (утвержденного протоколом N 37 общего собрания представителей потребительских обществ 14.12.2017) следует, что членами союза являются потребительские общества (п.3.1 Устава). В соответствии с пунктом 3.2 Устава для вхождения в Союз и выхода из него потребительское общество представляет соответствующее заявление, Устав, свидетельство о гос. регистрации, и др. документы.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ членами Рязанского облпотребсоюза являются 24 юридических лица, в том числе Кадомское потребительское общество. Поскольку Кадомское потребительское общество является членом Рязанского облпотребсоюза, который осуществляет контролирующие и ревизионные функции в отношении районных потребительских обществ, судом области указано, что ответчик должен был знать об ограничениях, предусмотренных Уставом районного потребительского общества, на совершении сделок по залогу недвижимого имущества.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда области, что на момент заключения оспариваемого договора залога отсутствовало предусмотренное Законом о потребительской кооперации и Уставом общества одобрение сделки по заключению договора залога, в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам, общим собранием пайщиков.

На основании вышеизложенного, поскольку соответствующие решения общего собрания пайщиков отсутствуют, заключение спорного договора залога председателем Совета Кадомского райпо Горбалетовой Н.В. произведено с превышением его полномочий, установленных учредительными документами - Уставом общества.

В связи с вышесказанным решение Арбитражного суда Рязанской области о признании оспариваемой сделки недействительной является законным и обоснованным.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба сводится к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.07.2021 по делу N А54-5218/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

М.А. Григорьева Ю.А. Волкова