Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2021 г. N 11АП-11359/21 по делу N А55-14202/2020

г. Самара

19 октября 2021 г.

Дело N А55-14202/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.10.2021.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Буртасовой О.И., Деминой Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никоновой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании 12.10.2021 апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Волгопромтерминал" на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2021 по делу N А55-14202/2020 (судья Бунеев Д.М.) по иску Открытого акционерного общества "Самарский подшипниковый завод" к Закрытому акционерному обществу "Волгопромтерминал" о взыскании 4 277 424 руб. 50 коп.,

в судебное заседание явились:

от истца - Биктеев П.Л., паспорт, доверенность от 14.05.2021, диплом,

от ответчика - Большаков В.В., паспорт, доверенность от 06.08.2020, диплом,

УСТАНОВИЛ:

С учетом принятых судом уточнений Открытое акционерное общество "Самарский подшипниковый завод" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявленим к Закрытому акционерному обществу "Волгопромтерминал" о взыскании 4 277 807 руб. 65 коп., в том числе:

- 2 236 397 руб. 67 коп. - долг по договору от 01.01.2017 N Д-1/17,

- 2 041 409 руб. 98 коп. - пени.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Закрытое акционерное общество "Волгопромтерминал" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2021, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 05.08.2021. Впоследствии определением от 09.08.2021 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 26.08.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Деминой Е.Г., Кузнецова С.А. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 12.10.2021. Определением председателя первого судебного состава от 11.10.2021 в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу, произведена замена судьи Кузнецова С.А. на судью Буртасову О.И., в этой связи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебных заседаний размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывал на отсутствие долга, ссылаясь на наличие актов взаимозачета, а также на перечисление истцу 30.06.2017 аванса в размере 8 000 000 руб., что не было учтено судом первой инстанции.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

В силу ч. 1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В целях проверки доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции предлагал истцу представить письменные пояснения относительно разноски авансового платежа отвтеичку в сумме 8 000 000 руб., осуществленного по платежному поручению от 30.06.2017 N 156 с приложением подтверждающих документов.

Во исполнение определения суда апелляционной инстанции истцом были представлены письменные пояснения с приложением документов, из которых судом апелляционной инстанции к материалам дела на бумажном носителе была приобщена карточка счета 62.02 (не указанная в приложении к пояснениям, но фактически представленная истцом в качестве приложений в электронном виде).

Кроме того, от истца поступили письменные пояснения относительно сведений, отраженных в карточке счета 62.02, которые в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

В целях проверки доводов ответчика, изложенных в апелляционной жалобе, к материалам дела судом также приобщены письменные пояснения ответчика и приложенные к ним документы.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, письменных пояснений истца и ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2021. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между сторонами заключен договор авторизованного дилерства от 01.01.2017 N Д-1/17, согласно которому истец (компания) обязался передавать в собственность ответчика (авторизованный дилер), а последний обязался принимать и оплачивать продукцию, указанную в спецификациях к договору.

Из материалов дела следует, что истец передал ответчику продукцию по товарным накладным:

- N 1378 от 07.09.2017 на сумму 243 601 руб. 01 коп.,

- N 1410 от 22.09.2017 на сумму 140 843 руб. 30 коп.,

- N 1445 от 28.09.2017 на сумму 440 199 руб. 14 коп.,

- N 1526 от 27.10.2017 на сумму 111 652 руб. 78 коп.,

- N 1535 от 31.10.2017 на сумму 19 047 руб. 28 коп.,

- N 1549 от 31.10.2017 на сумму 44 661 руб. 11 коп.,

- N 1688 от 30.11.2017 на сумму 983 695 руб. 20 коп.,

- N 1687 от 30.11.2017 на сумму 305 856 руб.

Согласно п. 4.11 договора оплата каждой приобретаемой партии продукции должна производиться ответчиком в безналичном порядке в течение двадцати банковских дней с момента передачи (отгрузки) продукции его уполномоченному лицу (грузоперевозчику).

Истец ссылался на то, что 30.06.2017 ответчиком был произведен авансовый платеж в размере 8 000 000 руб., часть суммы которого в размере 49 969 руб. 02 коп. была направлена на оплату товарной накладной N 1378 от 07.09.2017.

Кроме того, ответчиком 01.12.2017 была произведена оплата задолженности в размере 3 572 руб. 28 коп., которая также была направлена на погашение задолженности, возникшей по товарной накладной N 1378 от 07.09.2017.

Ответчик до настоящего момента не оплатил задолженность в размере 2 236 014 руб. 52 коп.

Досудебная претензия истца от 15.10.2019 N 1-45 с требованием уплаты долга оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Возражая против иска, ответчик в суде первой инстанции ссылался на то, что между сторонами существовали длящиеся товарно-денежные отношения и на 01.01.2017 сальдо было в пользу ответчика в размере 9 719 768,36 руб.; 19.12.2016 истцом и ответчиком был заключен договор поставки продукции N 117, согласно которому ответчик (поставщик) обязался передать в собственность истца (покупателя) продукцию, а истец обязался принять и оплатить ее, в рамках которого ответчиком истцу была поставлена продукция по товарным накладным от 09.01.2017 ТН N 1 на 4 248 000 руб., от 01.06.2017 ТН N 218 на 70748,84 рублей; от 20.06.2017 ТН N 247 на 265308,13 руб.

Ответчик также ссылался на наличие подписанных между сторонами актов зачета N 37 от 30.03.2017, N 36 от 31.03.2017, N 41 от 20.06.2017, а также на акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2017, в котором отражено отсутствие задолженности между истцом и ответчиком.

Истец, в свою очередь указал, что ответчик поставил истцу продукции по договору поставки продукции N 117 от 19.12.2016, задолженность по состоянию на 22.07.2019 составляет 2 236 014,52 руб., что подтверждается актом сверки, представленным ответчиком в материалы настоящего дела, но данный факт не исключает задолженности ответчика по договору авторизованного дилерства N Д-1/17 от 01.01.2017 в размере 2 236 014,52 руб., указывал, что зачетов взаимных требований по данным договорам не проводилось.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании основного долга, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств оплаты поставленной продукции ответчик не представил, при этом поставка спорной продукции произведена в период сентябрь-ноябрь 2017 года, то есть после введения в отношении истца процедуры наблюдения, поэтому она не могла быть оплачена в порядке взаимозачета.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отмечает также несостоятельность доводов апелляционной жалобы о погашении долга актами зачета и авансовым платежом на сумму 8 000 000 руб. ввиду следующего.

Акты зачета, на которые ссылался ответчик датированы 30.03.2017 (акт N 37), 31.03.2017 (акт N 36) и 20.06.2017 (акт N 41), тогда как истец просит взыскать долг за товар, поставленный по вышеуказанным товарным накладным за период с 07.09.2017 по 30.11.2017. Таким образом, представленными в материалы дела акты зачета не подтверждается прекращение обязательства ответчика по оплате товара, который поставлен после их подписания.

Судом установлено, что ответчик, действительно, платежным поручением от 30.06.2017 N 156 перечислил истцу денежные средства в размере 8 000 000 руб., указав в назначении платежа на предоплату за подшипники по договору авторизованного дилерства N Д-1/17 от 01.01.2017.

Однако, как следует из представленной истцом карточки счета 62.02, после перечисления ответчиком 8 000 000 руб. сальдо в пользу ответчика составило 14 452 348 руб. 70 коп.

Денежные средства ответчика в указанном размере в силу ч. 3 ст. 319.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации были учтены ответчиком в счет ранее возникших обязательств ответчика по оплате товара поставленного в период с 04.07.2017 по 05.09.2017, что подтверждается сведениями, отраженными в карточке счета 62.02, где указано наименование операции "зачет аванса", в столбце "документ" указаны номера товарных накладных, по которым поставлен товар, в столбце "Дебет/сумма" - цена поставленного товара, в столбце "текущее сальдо" - остаток авансовых денежных средств.

В итоге по состоянию на 07.09.2017 (на дату первой из товарных накладных, положенной в основу иска, N 1378) сальдо в пользу ответчика составляло лишь 49 969 руб. 02 коп., которые и были зачтены истцом в счет оплаты товарной накладной от 07.09.2017 N 1378. Как указано выше, в счет оплаты данной накладной ответчиком отнесены также денежные средства в размере 3 572 руб. 28 коп., перечисленные ответчиком 01.12.2017.

При указанных обстоятельствах само по себе отсутствие в акте сверки по состоянию на 31.12.2017 долга ответчика перед истцом не свидетельствует об отсутствии спорной задолженности, поскольку документы, подтверждающие оплату ответчиком товара, поставленного в период с 07.09.2017 по 30.11.2017, в материалах дела отсутствуют.

Оценив документы, приложенные ответчиком к письменным пояснениям, суд апелляционной инстанции установил, что вышеизложенных выводов они не опровергают.

Таким образом, исковые требования о взыскании суммы основного долга удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

На основании п. 5.2 договора истец также просил взыскать с ответчика пени за просрочку оплаты в размере 2 041 409 руб. 98 коп., начисленные за период с 06.10.2017 по 03.06.2020.

Учитывая наличие просрочки в оплате, в силу ст. 330 Гражданского Кодекса Российской Федерации, п. 5.2. договора требования истца в данной части удовлетворены судом первой инстанции также обоснованно.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2021 является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на ответчика и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2021 по делу N А55-14202/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

О.И. Буртасова Е.Г. Демина