Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2024 г. N 13АП-40317/23 по делу N А56-73618/2023

г. Санкт-Петербург

15 февраля 2024 г.

Дело N А56-73618/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Балакир М.В.

судей Изотовой С.В., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания: Ворониной Е.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40317/2023) (заявление) гаражно-строительного кооператива "Южный" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2023 по делу N А56-73618/2023 (судья Корчагина Н.И.), принятое по иску

гаражно-строительного кооператива "Южный"

к 1) гаражно-строительному кооперативу "Северо-Южный"; 2) гаражно-стояночному кооперативу "Вектор"; 3) Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга

3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

о признании дополнительного соглашения N 2 от 28.03.2023 к договору аренды земельного участка N 18/ЗК-03179 от 09.04.2021 недействительным, применении последствий недействительности соглашения

УСТАНОВИЛ:

Гаражно-строительный кооператив "Южный" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Гаражно-строительному кооперативу "Северо-Южный" (ИНН 7802707132) (далее - Ответчик 1), Гаражно-строительному кооперативу "Вектор" (далее - Ответчик 2), Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет, Ответчик 3) о признании недействительным дополнительного соглашения N 2 от 28.03.2023 о расторжении договора аренды земельного участка от 09.04.2021 N 18/ЗК-03179 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что на момент подачи ГСК "Северо-Южный" заявления о завершении реорганизации ф.12016 с приложением учредительного документа и передаточного акта, договор аренды уже был заключен, соответственно, имеющийся в материалах дела передаточный акт свидетельствует о внесении изменений в ранее принятое решение о реорганизации ГСК "Северо-Южный" в части объема передаваемых права и обязанностей, а заявление Ответчика о "техническойошибке" в передаточном акте является ложным.

В настоящее судебное заседание стороны и третье лицо не явились.

В материалы дела поступил отзыв Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на апелляционную жалобу, в котором указанное лицо возражало против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ГСК "Северо-Южный" и Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга 09.04.2021 заключен договор аренды земельного участка N 18/ЗК-03179 расположенного по адресу: Санкт-Петербург, город Пушкин, Гвардейский бульвар, участок 1, (юго-западнее дома 4, литера Ц по Гусарской улице) с кадастровым номером 78:42:0018238:1013.

01.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры реорганизации в форме выделения. 09.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о завершении реорганизации в результате чего создано 2 потребительских кооператива - Гаражно-строительный кооператив "Северный" и Гаражно-строительный кооператив "Южный".

Согласно записи ГРН 2217802229610 от 09.07.2021 при завершении реорганизации ГСК "Северо-Южный" предоставлен передаточный акт. Заверенная копия указанного документа получена от Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу.

Как указывает истец, согласно передаточному акту от 26.01.2021 при реорганизации к ГСК "Южный" переходят в том числе права и обязанности по договору аренды земельного участка N 18/ЗК-03179 от 09.04.2021, следовательно, со дня завершения реорганизации ГСК "Северо-Южный" с 09.07.2021 сторонами договора аренды земельного участка N 18/ЗК-03179 от 09.04.2021 являются Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга и ГСК "Южный", дополнительное соглашение к договору аренды было подписано сторонами после завершения реорганизации ГСК "Северо-Южный".

Согласно выписке из ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером 78:42:0018238:1013 права и обязанности арендатора на основании дополнительного соглашения от 28.03.2023 N 2 к Договору 18/ЗК-03179 от 09.04.2021 переданы Гаражно-стояночный кооператив "Вектор".

По мнению истца, дополнительное соглашение N 2 к договору аренды заключено в нарушении положений гражданского законодательства, а также нарушает имущественные интересы ГСК "Южный" в силу того, что вследствие регистрации такого соглашения фактически прекращено право пользования земельным участком кадастровым номером 78:42:0018238:1013 у ГСК "Южный" (п.3 ст.433 ГК РФ), что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 той же статьи).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В силу пункта 4 той же статьи юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Пунктом 4 статьи 58 ГК РФ установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), 09.07.2021 в реестр внесена запись за ГРН 1217800106908 о создании юридического лица - ГСК "Южный" - путем реорганизации в форме выделения из состава ГСК "Северо-Южный". Таким образом, в указанную дату (09.07.2021) завершилась процедура реорганизации ГСК "Северо-Южный", являвшегося первоначальным арендатором по Договору.

При этом, как видно из материалов дела, решением общего собрания участников ГСК "Северо-Южный" утвержден передаточный акт, датированный 26.01.2021, согласно которому в связи с реорганизацией ГСК "Северо-Южный" в форме выделения ГСК "Южный" подлежат передаче, в том числе, права и обязанности по Договору аренды земельного участка N 18/ЗК-03179, заключенному 09.04.2021, то есть позднее даты составления указанного передаточного акта. Таким образом, из представленных в дело документов следует, что на момент составления передаточного акта от 26.01.2021 Договор не был заключен, соответственно, возможность передать ГСК "Южный" права и обязанности арендатора, вытекающие из этого договора, у ГСК "Северо-Южный" фактически отсутствовала.

Принимая во внимание дату составления передаточного акта от 26.01.2021 (ранее даты заключения Договора), указанное доказательство не отвечает критерию достоверности, поскольку в результате сопоставления его с другими имеющимися в деле доказательствами невозможно однозначно заключить, что содержащиеся в акте сведения соответствуют действительности.

Таким образом, установив неустранимые противоречия в содержании собранных по делу доказательств, суд первой инстанции обоснованно критически отнесся к передаточному акту от 26.01.2021 как основному доказательству, представленному истцом в обоснование иска.

Более того, судом учтено, что в материалы дела не представлены доказательства исполнения Договора именно ГСК "Южный", как и доказательства нарушения прав ГСК "Южный" оспариваемым дополнительным соглашением к Договору, стороной которого ГСК "Южный" не являлся.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2023 по делу N А56-73618/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Балакир

Судьи

С.В. Изотова Н.Е. Целищева