Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2021 г. N 04АП-4292/21 по делу N А19-23031/2020

г. Чита

20 октября 2021 г.

дело N А19-23031/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 октября 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Спасибо Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирский арматурный завод" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 июня 2021 по делу N А19-23031/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибирский арматурный завод" (ИНН 3812155067, ОГРН 1143850018652) к обществу с ограниченной ответственностью "Геолог" (ИНН 3835000510, ОГРН 1033801890781) о взыскании денежных средств,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Геолог" к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский арматурный завод", обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская горнорудная компания" (ОГРН 1173850001720, ИНН 3801141249) о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Геолог" - Качанюк С.Н. по доверенности от 01.12.2020, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирский арматурный завод" (далее - ООО "САЗ") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Геолог" (далее - ООО "Геолог") о взыскании 6 323 309,57 руб.

ООО "Геолог" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ООО "САЗ", обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская горнорудная компания" (далее - ООО "СГК") о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 30.10.2020, заключенного между ООО "САЗ" и ООО "СГК", об уступке права требования к ООО "ГЕОЛОГ" на сумму 5 352 137,38 руб.

Определением от 25.03.2021 указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен номер А19-23031/2020.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.06.2021 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение отменить, исковые требования по делу удовлетворить.

В обоснование жалобы заявитель выражает несогласие с выводом суда о том, что все заявленные истцом к взысканию произведенные им ранее платежи в период с 24.11.2017 по 29.06.2018, были осуществлены в рамках договора о совместной деятельности от 01.10.2017 и компенсации не подлежат.

Истец указывает, что суд первой инстанции дал неверную оценку документам, представленным в материалы дела: договору о совместной деятельности от 01.10.2017 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 23.10.2018 и соглашения о расторжении указанного договора от 24.10.2018.

По мнению истца, из буквального содержания указанных соглашений к договору следует, что стороны договора изменили его содержание, исключив из него обязанность ООО "СГК" производить выплаты третьим лицам за ООО "Геолог" в период действия договора, а решение о признании ООО "СГК" расходов, выставленных ООО "Геолог" в рамках договора, не распространяется на отношения сторон договора до 23.10.2018. Соответственно, произведенные ООО "СГК" в течение совместной деятельности платежи, являющиеся предметом судебного спора, при расторжении договора были исключены из договора и приобрели статус неосновательного обогащения ООО "Геолог".

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу выражает несогласие с доводами истца, полагает решение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО "Геолог" поддержал позицию, изложенную в отзыве.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и установил суд первой инстанции, ООО "СГК" в период с ноября 2017 года по июнь 2018 года перечислило третьим лицам за ООО "Геолог" денежные средства в общей сумме 5 352 137,38 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (том 1 л.д. 20-97).

Между ООО "СГК" (цедент) и ООО "САЗ" (цессионарий) 30.10.2020 заключен договор уступки права (требования), в соответствии с условиями которого ООО "СГК" уступило ООО "САЗ" право требования к ООО "Геолог" на сумму 5 352 137,38 руб.

Обращаясь в суд с иском в настоящем деле, истец сослался на наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере заявленной к взысканию суммы.

Предметом спора в деле стало взыскание с ответчика 5 352 137,38 руб. неосновательного обогащения.

Возражая на иск, ответчик указал, что платежи, произведенные ООО "СГК" по спорным платежным поручениям, произведены в рамках договора о совместной деятельности, заключенного между ООО "Геолог" и ООО "СГК" 01.10.2017, по условиям которого ООО "Геолог" предоставляет утвержденную проектно-сметную и разрешительную документацию на проведение разведочных работ; согласовывает необходимую геологическую и другую обязательную документацию, связанную с выполнением настоящего договора; предоставляет профессиональные знания, навыки и умения сотрудников, в данном виде геологоразведочных работ, а также деловую репутацию и деловые связи. В то время как ООО "СГК" осуществляет привлечение денежных средств на согласованных участниками условиях для проведения вышеуказанных работ; осуществляет финансирование совместной деятельности, обеспечение совместной деятельности материальными, техническими и людскими ресурсами.

Пунктом 3.1 договора предусмотрена обязанность ООО "СГК" по оплате обязательных платежей, начисляемых ООО "Геолог", а также по поручению ООО "Геолог" производит оплату организациям за ООО "Геолог" по поручению (письму) последнего.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для удовлетворений требований, поскольку ООО "СГК" производило платежи контрагентам и обязательные платежи за ООО "Геолог" по его поручению в рамках исполнения своих обязательств принятых по договору о совместной деятельности от 01.10.2017, неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права, полагал решение суда правильным.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Истец приобрел право требования у ответчика возврата неосновательного обогащения на основании договора цессии, заключенного с ООО "СГК".

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из содержания изложенной правовой нормы, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица (потерпевшего); размер неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства обязан доказать истец.

Факт перечисления ООО "СГК" за ответчика третьим лицам 5 352 137,38 руб. подтверждается содержанием материалов дела, и ответчиком не оспорен.

Между тем, истец не доказал факт возникновения на стороне неосновательного обогащения за счет истца в размере отыскиваемой денежной суммы.

Так, согласно условиям договора о совместной деятельности от 01.10.2017 ООО "СГК" приняло на себя обязательства по финансированию расходов ООО "Геолог" и по оплате организациям за ООО "Геолог" по поручению (письму) последнего.

При этом положения договора о совместной деятельности от 01.10.2017 не предусматривают компенсацию произведенных оплат ООО "СГК" за ООО "Геолог" последним.

Дополнительным соглашением N 1 от 23.10.2018 к договору о совместной деятельности от 01.10.2017 стороны предусмотрели, что расходы ООО "Геолог" согласно пункту 5.1 договора перевыставляются ООО "СГК".

Кроме того, пунктом 2 соглашения от 24.10.2018 о расторжении договора совместной деятельности от 01.10.2017 установлено, что ООО "СГК" обязуется в соответствии с п. 3 договора о совместной деятельности оплатить все обязательства, возникшие до момента расторжения договора ООО "Геолог" налоги, пошлины и обязательные платежи, предусмотренные законодательством РФ, заработную плату сотрудникам ООО "Геолог" в период действия вышеуказанного договора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства (платежные поручения, распорядительные письма) в их совокупности, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что ООО "Геолог" давало ООО "СГК" поручения об оплате выставляемых платежей контрагентам и обязательных платежей, которые исполнялись ООО "СГК" в рамках договора о совместной деятельности от 01.10.2017.

При этом из содержания акта сверки взаимных расчетов по договору о совместной деятельности от 01.10.2017, соглашению о зачете взаимных требований от 27.12.2018, финансового распоряжения следует, что неисполненные обязательства ООО "СГК" по оплате расходов, по договору о совместной деятельности от 01.10.2017 стороны частично прекратили зачетом требований по договору подряда от 24.10.2018, заключенного так же между сторонами.

Пунктом 5.1. договора установлен порядок определения размера и распределения, уже понесенных сторонами договора расходов. Распределение понесенных расходов осуществляется, в соответствии с п. 5.1. договора, путем заключения отдельных соглашений. Расходы, еще не понесенные сторонами договора, распределению в соответствии с п. 5.1. договора не подлежат.

Вопреки доводам истца, изложенных в жалобе, из буквального содержания дополнительного соглашения N 1 от 23.10.2018 и пункта 5.1. договора следует, что стороны определили судьбу платежей третьим лицам, осуществленных OOО "СГК" за ООО "Геолог" в указанный период - расходов, которые выставлялись в адрес ООО "Геолог" и уже произведены ООО "СГК" по состоянию на 23.10.2018 (в том числе платежей, которые являются предметом судебного спора). Указанные расходы признаны сторонами расходами ООО "СГК" по договору от 01.10.2017.

Утверждение истца, что указанное соглашение изменяет редакцию пункта 5.1 договора является необоснованным и не подтверждается материалами дела.

Соглашением от 24.10.2018 стороны расторгли договор от 01.10.2017, определив в пункте 2 соглашения судьбу всех прочих расходов и обязательств сторон в рамках договора. Условий об изменении редакции пункта 3 договора указанное соглашение не содержит.

В пункте 2 соглашения от 24.10.2018 стороны установили обязательство ООО "СГК" после прекращения действия договора оплатить все неоплаченные обязательства, возникшие у сторон в рамках договора.

Этот вывод следует из системного анализа соглашения от 24.10.2018 и дальнейших действий сторон договора после его расторжения (составление акта сверки, финансового распоряжения от 24.10.2018 и заключения соглашения о зачете взаимных требований от 27.12.2018).

Доводы истца о несогласованности сторонами финансового распоряжения от 24.10.2018 на сумму 2 049 288,37 руб. ввиду отсутствия подписи со стороны ООО "Геолог", не обоснован и не соответствует материалам дела, поскольку указанная сумма отражена в акте сверки от 24.10.2018, подписанном сторонами, а также в соглашении о зачете от 27.12.2018.

Таким образом, денежные средства в сумме 5 352 137,38 руб. перечислены ООО "СГК" за ответчика третьим лицам согласно принятым им на себя обязательствам на основании договора о совместной деятельности от 01.10.2017.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не опроверг достоверность сведений в названных документах. Истец не представил доказательств получения ответчиком неосновательного обогащения.

По изложенным причинам, у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых доводами апелляционных жалоб, и доводами, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобу, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"). Так как в части отказа в удовлетворении встречного иска доводы к отмене решения сторонами не заявлены, отсутствовали основания для пересмотра выводов арбитражного суда в указанной части решения.

Выводы арбитражного суда, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могут повлиять на законность принятого по делу судебного акта. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 июня 2021 по делу N А19-23031/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

О.П. Антонова О.В. Монакова