Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2021 г. N 09АП-69423/21 по делу N А40-139072/2021

город Москва

19 октября 2021 г.

Дело N А40-139072/21

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ББР БАНК (АО)

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.09.2021

по делу N А40-139072/21

по иску Миронова Виталия Николаевича

к 1. ББР БАНК (АО) (ИНН 3900001002, 121099, г. Москва, 1-й Николощеповский пер., д. 6 стр. 1)

2. ООО "Экспо Гласс" (ИНН 3328484848, 601570, Владимирская обл., ГусьХрустальный р-он, г. Курлово, ул. Володарского, д. 1, пом. 27)

третьи лица: 1. ООО "Раско" (ОГРН: 1023300932390, ИНН: 3302017743),

2. Дубинов Дмитрий Владимирович

3. Финансовый управляющий Дубинова Д.В. - Матвеева Людмила Юрьевна,

4. Временный управляющий ООО "Раско" - Ботвиньева Алексея Вячеславовича,

5. Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира

6. ООО "ТК СИБИРЬ-ОЙЛ" (ОГРН: 1162225078597, ИНН: 2222848927)

о признании недействительным дополнительного соглашения от 23.04.2020 к договору N Ц-18/190 об уступке прав требований от 07.12.2018

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

Миронов Виталий Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ББР БАНК (АО) и ООО "Экспо Гласе" о признании недействительным дополнительного соглашения от 23.04.2020 г. к договору N Ц-18/190 об уступке прав требований от 07.12.2018 г.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Раско", Дубинов Дмитрий Владимирович, финансовый управляющий Дубинова Д.В. - Матвеева Людмила Юрьевна, временный управляющий ООО "Раско" - Ботвиньева Алексея Вячеславовича, Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира и ООО "ТК СИБИРЬ-ОЙЛ".

Определением от 27.09.2021 Арбитражный суд города Москвы передал дело на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Владимирской области.

Не согласившись с вынесенным определением, ББР БАНК (АО) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить, дело направить на рассмотрение в Пресненский районный суд города Москвы.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда или суда общей юрисдикции выносится определение, которое может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Законность и обоснованность вынесенного определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что право на иск Миронов В.Н. обосновывает тем, что истец является участником ООО "Раско" и залогодателем по договору о залоге доли в уставном капитале ООО "Раско". При этом Миронов В.Н. фактически оспаривает приобретение ООО "ЭКСПО ГЛАСС" прав залогодержателя на 100 % доли участия в уставном капитале ООО "Раско", в том числе на 55 % принадлежащие Дубинову Д.В. и на 45 % принадлежащие Миронову В.Н.

В статье 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформулировано специальное правило, согласно которому определенный перечень дел, относящихся к компетенции арбитражных судов, рассматривается ими независимо от наличия других критериев.

В соответствии с пункту 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица, в том числе споры, связанные с принадлежностью акции, долей в уставном капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений суд по месту нахождения данного юридического лица, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав.

В силу части 4.1. статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по корпоративному спору, указанному в статье 225.1 Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения данного юридического лица.

Таким образом, статья 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает правила исключительной подсудности, смысл которой заключается в том, что указанные условия не могут быть изменены и подсудность определена по иным правилам. Нормы об исключительной подсудности сформулированы как изъятие из общего правила территориальной подсудности.

Как указано выше, фактически исковые требования Миронова В.Н. основываются на реализации им корпоративных прав участника ООО "Раско" по оспариванию установления обременения на принадлежащие Истцу 45% доли участия в уставном капитале ООО "Раско", а именно - права залога на указанные доли участия в пользу ООО "Экспо Гласе", то есть - по существу направлены на восстановление корпоративного контроля Истца.

Следовательно, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что компетенцией по рассмотрению указанного спора обладает арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, в отношении доли участия которого установлены соответствующие обременения.

В связи с этим данный спор подлежит рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения ООО "Раско" (601530, Владимирская область, Гусь-Хрустальный район, Анопино поселок, Почтовая улица, 32, ОГРН: 1023300932390, Дата присвоения ОГРН: 08.10.2002, ИНН: 3302017743).

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

При названных обстоятельствах, и вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, иск Миронова Виталия Николаевича был принят к производству Арбитражного суда города Москвы с нарушением правил подсудности и подлежит передаче на рассмотрение по подсудности Арбитражный суд Владимирской области.

Довод апелляционной жалобы о необходимости передачи дела на рассмотрение в Пресненский районный суд города Москвы суд апелляционной инстанции отклоняет ввиду его несостоятельности, поскольку предметом спора выступает сделка, нарушающая права собственников долей в уставном капитале ООО "Раско", так как на основании таковой внесены сведения в ЕГРЮЛ об обременении имущества истца.

Истцом выступает Миронов В.Н., который является собственником доли в уставном капитале ООО "Раско", обремененной залогом в пользу ООО "ЭКСПО ГЛАСС" на основании дополнительного соглашения N 23.04.2020 г.

Данные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что рассматриваемый спор является корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного определения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.

Руководствуясь статьями 39, 176, 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2021 по делу N А40-139072/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию не подлежит.

Судья

Б.В. Стешан