Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2021 г. N 09АП-59757/21 по делу N А40-126705/2021

г. Москва

20 октября 2021 г.

Дело N А40-126705/21

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Яниной Е.Н.

рассмотрев апелляционную жалобу АО "СИВЕСТ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 августа 2021 года по рассмотренному в порядке упрощенного производства делу N А40-126705/2021, по иску

АО "КРЦ"

к АО "СИВЕСТ"

о взыскании денежных средств

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

АО "КРЦ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "СИВЕСТ" о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг по Договору N МО-3/26102016 от 26.10.2016 в размере 71 000 руб., неустойки в связи с просрочкой оплаты в размере 20 030 руб.

При решении вопроса о принятии искового заявления к производству судом первой инстанции были установлены основания, предусмотренные статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для рассмотрения дела в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30 августа 2021 года по делу N А40-126705/21, принятым в соответствии с частью 1 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования АО "КРЦ"были удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что при вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции не учел, что уведомление эмитента от 03.11.2020 о расторжении договора не является заявкой, распоряжением, требованием на оказание дополнительных услуг. Напротив, уведомление содержит волеизъявление эмитента на расторжение договора. Передача реестра новому регистратору не является самостоятельной услугой, а представляет собой установленную законом обязанность прежнего регистратора, связанную с прекращением договора. По мнению апеллянта, со стороны истца как профессионального участника рынка ценных бумаг имеет место злоупотребление правом. Заявитель жалобы утверждает, что стоимость всех выплат, которые должен будет произвести эмитент, установлена в дополнительном соглашении от 04.10.2019 к договору. Ответчик, действуя разумно и добросовестно, имел правомерные ожидания, что должен будет выплатить регистратору денежную сумму в размере 4 000 руб. 00 коп., которая была добровольно выплачена истцу. По мнению апеллянта, ссылка истца на прейскурант подлежала отклонению, поскольку соответствующий прейскурант противоречит гражданско-правовому принципу оплаты за фактически оказанные услуги.

Через канцелярию апелляционного суда от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства и проверив все доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, правоотношения между АО "СИВЕСТ" (Ответчик, Эмитент) и АО "КРЦ" (Истец, Регистратор) возникли при заключении Договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N МО-3/26102016 от 26.10.2016.

Согласно условиям Договора. Регистратор взял на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг Эмитента, а также оказывать иные услуги в соответствии с условиями договора. Правилами ведения реестра Регистратора, положениями Устава Эмитента и действующим законодательством Российской Федерации, а Эмитент обязался оплачивать услуги Регистратора.

Стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату (пункт 3.1. Договора), и стоимости иных услуг регистратора (пункт 3.2. Договора).

В силу п. 3.2. Договора в случае оказания Регистратором по распоряжению Эмитента иных, не противоречащих действующему законодательству услуг, их стоимость определяется соответствующим Прейскурантом Регистратора или дополнительным соглашением Сторон, подписываемым Сторонами.

Стоимость услуг Регистратора за абонентскую плату составляет 2 000 рублей. Стоимость иных услуг Регистратора, не включенных в абонентскую плату, взимается в соответствии с Прейскурантом услуг Регистратора, предоставляемых Эмитенту, утвержденным Регистратором и размещенным на официальном сайте Регистратора в информационно-коммуникационной сети Интернет (regkrc.ru).

Действующим на дату оказания услуги Прейскурантом является Прейскурант услуг Регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденный Советом директоров АО "КРЦ" (протокол N 4 от 13 июля 2017 г.).

В связи с полученным Регистратором уведомлением N б/и от 03.11.2020 Договор был расторгнут с 21.12.2020.

22.12.2020 реестр владельцев именных ценных бумаг АО "СИВЕСТ" был передан новому регистратору - Акционерному обществу "РТ-Регистратор", о чем составлен и подписан акт приема-передачи.

В адрес ответчика истцом была направлена копия Акта приема-передачи документов и информации, составляющий реестр владельцев именных пенных бумаг, подтверждающего надлежащее выполнение истцом обязанности по передаче реестра и расчет стоимости оказанных услуг согласно действующего Прейскуранта.

Согласно части 1 Прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов, составляет 75 000 руб., от 51 до 100 лицевых счетов - 90 000 руб., более 101 лицевого счета - по соглашению сторон.

Так как реестр Ответчика составляет 6 лицевых счетов, суммарная стоимость услуг по пунктам 1-11 Прейскуранта не превышает 75 000 руб., стоимость услуг за подготовку и передачу документов и информации, составляющих систему ведения реестра АО "СИВЕСТ" составляет 75 000 руб.

22.12.2020 истцом в адрес Эмитента (ответчика) был направлен счет N 8876 от 17.12.2020 на сумму 75 000 руб. за подготовку и передачу документов и информации, составляющей систему ведения реестра по АО "СИВЕСТ".

Счет был получен Ответчиком 11.01.2021. что подтверждается представленным в материалы дела отчетом об отслеживании почтового отправления, но оплачен не был.

В адрес Ответчика была направлена претензия от 04.03.2021 за N 4/04/03 о погашении задолженности по оплате оказанных услуг, которая была удовлетворена Ответчиком частично. Платежным поручением N 37 от 01.04.2021 на счет АО "КРЦ" была зачислена сумма 4 000 руб.

Как указал истец, в нарушение условий Договора до настоящего времени Ответчик не оплатил оказанные Истцом услуги в размере 71 000 руб.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "КРЦ" в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела исковыми требованиями.

Статья 779 ГК РФ предусматривает, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить услуги.

В соответствии с нормами пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно части 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) определено, что держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России.

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг разработаны истцом в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг, Законом об акционерных обществах, нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н. Положением "О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг" N 572-П от 27.12.2016(далее - Положение) и иными нормативными актами Российской Федерации.

Правила регламентируют деятельность АО "Регистратор КРЦ" по ведению реестров владельцев ценных бумаг и определяют перечень документов и сведений, а также порядок действий, необходимых при учете прав на ценные бумаги.

Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.

Согласно пункту 3.1 Правил регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги регистратора.

В соответствии с пунктом 4.19 Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Согласно пункту 17.1 Правил услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон.

Таким образом, услуги регистратора, связанные с передачей реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра являются платной услугой регистратора.

Их оплата производится в соответствии с действующим на дату оказания услуги Прейскурантом услуг Регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденный Советом директоров АО "КРЦ" (протокол N 4 от 13 июля 2017 г., введен в действие с 25 августа 2017 г.).

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Поскольку предусмотренная заключенным между сторонами настоящего спора Договоро на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N МО-3/26102016 от 26.10.2016 обязанность по оплате вышеуказанных услуг по подготовке и передаче документов и информации, составляющей систему ведения реестра по АО "СИВЕСТ", в целях исполнения истцом обязанности по передаче реестра владельцев именных ценных бумаг АО "СИВЕСТ" новому регистратору, оказанных истцом, ответчиком до настоящего времени надлежащим образом не исполнена и доказательств обратного не представлено (ст. 65 АПК РФ), наличие задолженности в заявленном истцом размере подтверждено документально и ответчиком не опровергнуто, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 71 000 руб. 00 коп.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, касающиеся отсутствия оснований для оплаты спорной задолженности ввиду того, что стоимость оказания вышеуказанных услуг определена заключенным между сторонами дополнительным соглашением к Договору от 04.10.2019 и составляет 4 000 руб. 00 коп. и данная денежная сумма ответчиком оплачена, признаются апелляционным судом несостоятельными.

Так, пункт 3.1. Договора об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N МО-3/26102016 от 26.10.2016 предусматривает оплату услуг Эмитенту за абонентскую плату в размере, предусмотренном Приложением N1 к Договору

Пункт 2.3.10. Договора предусматривает оплату расходов, связанных с передачей реестра, в случае прекращения действия Договора и замены регистратора в размере, предусмотренном дополнительным соглашением к Договору от 04.10.2019.

Также заключенный сторонами Договор предусматривает оплату услуг регистратора в соответствии с его Прейскурантами.

Согласно п.3.2. Договора в случае оказания Регистратором по распоряжению (требованию) Эмитента иных, не противоречащих законодательству Российской Федерации услуг, их стоимость определяется соответствующим Прейскурантом Регистратора или дополнительным соглашением сторон.

Вопреки доводам апеллянта, предметом исковых требований Истца является взыскание задолженности за оказанные Ответчику услуги, связанные с передачей реестра и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в размере, предусмотренном соответствующим Прейскурантом в соответствии со ст. ст. 779, 781 ГК РФ, а не расходов в связи с прекращением действия Договора либо абонентской платы.

Довод заявителя жалобы о том, что передача реестра новому держателю реестра не является оказанной ответчику самостоятельной услугой, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и им правомерно отклонен как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела и противоречащий положениям действующего законодательства.

В разделе 6 Постановления Правительства РФ от 31 августа 2013 г. N 761 "Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость" установлено, что к таким услугам относится передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию.

Следовательно, факт того, что передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору является самостоятельной услугой, оказываемой истцом как регистратором, не только следует из условий договора, заключенного между сторонами, но и прямо закреплено в вышеуказанном Постановлении Правительства Российской Федерации.

Кроме того, судом первой инстанции был обоснованно отклонен довод ответчика о том, что в момент заключения Договора 26.10.2016 Прейскурант не содержал "услуги по передаче реестра", а содержал лишь "расходы по передаче реестра", судом также отклоняется.

Согласно пункту 2.2.1. заключенного Договора, Регистратору предоставлено право вносить изменения и дополнения в Правила ведения реестра и Прейскуранты услуг Регистратора с раскрытием информации об этом в установленном порядке.

Порядок раскрытия информации установлен Указаниями Центрального Банка Российской Федерации от 28 декабря 2015 г. N 3921-У, согласно которым профессиональный участник рынка ценных бумаг раскрывает информацию в составе, объеме и сроки, указанные в приложении 1 к настоящему Указанию на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Пункт 30.5. Указаний относит Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг к обязательной информации, которая должна быть раскрыта на сайте не позднее чем за 30 рабочих дней до дня вступления в силу изменений, внесенных в правила ведения реестра (новой редакции правил ведения реестра владельцев ценных бумаг), свободный доступ к которой должен быть обеспечен в течение пяти лет со дня ее раскрытия.

Также обязательной информацией являются изменения, внесенные в тарифы на услуги регистратора, которая в соответствии с пунктом 30.7. Указаний должна быть раскрыта регистратором не позднее чем за два рабочих дня до дня вступления в силу изменений, внесенных в тарифы на услуги регистратора.

На официальном сайте Регистратора в информационно-коммуникационной сети Интернет данная информация раскрыта и доступна для всех заинтересованных лиц.

Таким образом, уведомление заинтересованных лиц о внесении изменений в Правила и в Прейскуранты Регистратор осуществляет путем их публичного размещения на сайте в информационной сети Интернет, в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также условиями договора.

В соответствии с пунктом 4.19 Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Действующим на дату оказания услуг Прейскурантом является Прейскурант услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Советом директоров АО "КРЦ" (протокол N 4 от 13 июля 2017 г., введен в действие с 25 августа 2017 г.), который размещен на официальном сайте Истца в информационно-коммуникационной сети Интернет в соответствии с которым и рассчитана стоимость оказанных Ответчику услуг.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) при установлении стоимости вышеуказанной услуги по передаче реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору в материалы дела не представлено.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за нарушение срока оплаты спорных услуг за период с 19.01.2021 по 04.06.2021 в размере 20 030 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитор) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 3.3 Договора в случае просрочки Эмитентом исполнения обязательств по оплате услуг Регистратора последний имеет право взыскать с Эмитента пеню в размере Истцу за оказанные услуги Ответчик выплачивает неустойку в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Поскольку факт нарушения ответчиком обязательств установлен в ходе рассмотрения дела, представленный истцом расчет неустойки является правильным, суд первой инстанции правомерно удовлетворил соответствующие требования истца о взыскании неустойки в заявленном в иске размере.

О применении положений ст. 333 ГК РФ и уменьшении размера неустойки ответчик не заявил.

При указанных обстоятельствах исковые требования были правомерно удовлетворены в полном объме.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 30 августа 2021 года по делу N А40-126705/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Судья

Е.Н. Янина