Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2021 г. N 13АП-31126/21 по делу N А56-9761/2021

г. Санкт-Петербург

19 октября 2021 г.

Дело N А56-9761/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): Головчук М.А., представитель по доверенности от 06.06.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31126/2021) (заявление) ООО "ТягачиАктив" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2021 по делу N А56-9761/2021 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску ООО "ТягачиАктив"

к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерный Центр подвижного состава"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТягачиАктив" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Инженерный центр подвижного состава" (далее - ответчик) о взыскании 902 700 руб. задолженности по договору купли-продажи от 15.07.2019 г.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 г. дело передано в производство судьи Кузнецова М.В.

Решением от 16.07.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования частично, взыскав с ООО "Инженерный центр подвижного состава" в пользу ООО "ТягачиАктив" 206 500 руб. задолженности и 4 816 руб. расходов по госпошлине; в удовлетворении остальной части иска отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции в той части, в которой в иске отказано, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что уведомление от 05.02.2019 г. о расторжении договора не может быть расценено как односторонний отказ от исполнения договора, так как было направлено на его расторжение путем заключения соглашения.

ООО "ТягачиАктив" указало, что 14.02.2019 г. конкурсный управляющий Засядько Р.В. направил в адрес ответчика Уведомление о расторжении Договора N 1512-11/ХН-ВС от 15.12.2011 г. (исх. N 04/1 от 05.02.2019 г.). Согласно тексту уведомления конкурсный управляющий, ссылаясь на ст. 102 и п. 3 ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требовал расторгнуть договор. По мнению подателя жалобы, из текста уведомления не следует предложение расторгнуть спорный договор, а четко прослеживается воля на односторонний отказ от исполнения договора и возврат неотработанного аванса. В связи с чем, по мнению истца договор следует признать расторгнутым.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что При применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Против рассмотрения решения в обжалуемой части стороны не возразили. Суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.

В судебном заседании 18.10.2021 представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания (направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя), не явился, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании заключенного между ЗАО "Промтрактор-Вагон" (заказчик) и ООО "Инженерный центр вагоностроения" (исполнитель) договор N 1512-11/ХН-ВС от 15.12.2011 г. на создание/передачу научно-технической продукции, в соответствии с условиями которого (п.1.1) исполнитель, по поручению заказчика обязался выполнить работы по разработке и постановке на производство на ЗАО "Промтрактор-Вагон" вагона-хоппера для перевозки зерна с кузовом из алюминиевого сплава на тележках с осевой нагрузкой 25тс, стоимость которых заказчик обязался оплатить на условиях договора.

Содержание и сроки выполнения основных этапов работ определены Программой и календарным планом, являющимися неотъемлемой частью договора.

В соответствии с п.2.1 договора, за переданную научно-техническую продукцию заказчик перечисляет исполнителю сумму в размере 26 583 500 руб., что определено Протоколом соглашения о договорной цене, являющимся неотъемлемой частью договора.

Впоследствии дополнительным соглашением N 1 от 01.03.2013 г. стороны внесли изменения в Программу и календарный план к договору, изложив его в новой редакции.

На основании соглашения о перемене лиц в обязательстве от 20.05.2013 г., сторонами была произведена замена заказчика - ЗАО "Промтрактор-Вагон" на ООО "МИКОНТ".

Согласно п.5 соглашения, исполнителем выполнены обязательства в части выполнения работ по этапам 1-3, 5.1, 6-8 в сумме 8 655 330 руб., которые оплачены заказчиком.

Дополнительным соглашением N 3 от 31.03.2014 г. стороны изменили цену договора, установив стоимость работ - 14 178 500 руб.

Соглашением о перемене лиц в обязательстве от 16.06.2014 г. произведена замена исполнителя - ООО "Инженерный центр вагоностроения" на ООО "Инженерный центр подвижного состава" (ответчик по делу). При этом исполнителем (п.5 соглашения) исполнителем выполнены работы по этапам 1-3, 5.1, 6-8, 9, 9.1, 10, 11, 12. 23 на общую сумму 10 612 330 руб., которые оплачены заказчиком в этой сумме.

Впоследствии, на основании соглашения о перемене лиц в обязательстве от 21.02.2017 г. сторонами произведена замена заказчика на ООО "Железнодорожные технологии".

Согласно п.4 соглашения, исполнителем были выполнены работы по этапам 1-3, 5.1, 6-8, 9, 9.1, 9.2, 10, 10.1, 11, 12, 23, 24, 25 на общую сумму 11 414 730 руб. и в этой части оплачены заказчиком.

Также сторонами установлено, что заказчиком исполнены обязательства в части оплаты аванса по этапам 5.2, 10.2, 17, 18, 20.1, 26 в размере 902 700 руб.

Письмом от 15.05.2018 г., копия которого представлена материалы дела, ООО "Железнодорожные технологии" направило претензию, потребовав возвратить уплаченный аванс в размере 902 700 руб.

Письмом от 29.05.2018 г. N 590, копия которого представлена в материалы дела, ответчик повторно сообщил ООО "Железнодорожные технологии" о необходимости выполнения обязательств со стороны заказчика.

Уведомлением от 05.02.2019 г. N 04/1, копия которого представлена в материалы дела, конкурсный управляющий ООО "Железнодорожные технологии" направил требование о расторжении договора, подписав соответствующее соглашение с возвратом суммы аванса в размере 902 700 руб.

Неисполнение указанных требований в установленный срок послужило поводом для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования частично в размере 206 500 руб. В данной части решение не обжалуется. Предметом апелляционного обжалования является отказ суда в удовлетворении остальной части исковых требований.

При этом, суд первой инстанции признал обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности и установив отсутствие правовых оснований для признания договора расторгнутым на основании одностороннего отказа истца.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, отказ от договора является односторонней сделкой.

В соответствии со ст. 102 ФЗ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" Внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В силу п. 3 ст. 129 Закона N 127-ФЗ конкурсный управляющий вправе заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном ст. 102 данного федерального закона. При этом конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Как было указано выше, уведомлением от 05.02.2019 г. N 04/1, копия которого представлена в материалы дела, конкурсный управляющий ООО "Железнодорожные технологии" направил требование о расторжении договора, подписав соответствующее соглашение с возвратом суммы аванса в размере 902 700 руб.

Как следует из текста Уведомления N 04/1 от 05.02.2019 г., конкурсный управляющий ООО "Железнодорожные технологии" требовал расторгнуть договор "путем подписания Соглашения к договору". Из текста представленного конкурсным управляющим проекта соглашения о расторжении договора следует, что "обязательства сторон прекращаются с момента вступления в силу настоящего соглашения", что противоречит нормам об одностороннем отказе от исполнения договора.

Как верно определил суд первой инстанции, Уведомление от 05.02.2019 г. о расторжении договора не может быть расценено как односторонний отказ от исполнения договора, так как было направлено на его расторжение путем заключения соглашения. Вопреки доводам подателя жалобы, прямого указания на односторонний отказ, учитывая приложенное к уведомлению соглашение, в спорном письме не имеется, в связи с чем, договор нельзя признать расторгнутым. Заявляя о признании договора расторгнутым на основании одностороннего отказа, истец не представил доказательства соблюдения порядка одностороннего отказа от исполнения договора. Приложенное истцом Уведомление от 05.02.2019 г. не может быть расценено судом как соблюдение порядка одностороннего отказа от исполнения договора.

Более того, рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции признал его обоснованным.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п.3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п.1 ст.200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. Данная позиция поддерживается судебной практикой.

Согласно ст.201 ГК РФ, перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

По смыслу ч.1 ст.200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Оценив заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции признал его обоснованным. Оснований для переоценки выводов суда в этой части первой инстанции апелляционный суд не усматривает. Доводы апелляционной жалобы не содержат указание на несогласие истца с данным выводом суда.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2021 по делу N А56-9761/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.Б. Слобожанина