Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2021 г. N 13АП-33790/21 по делу N А56-61014/2021

г. Санкт-Петербург

19 октября 2021 г.

Дело N А56-61014/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2021 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33790/2021) (заявление) Устиновой Татьяны Аркадьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2021 по делу N А56-61014/2021(судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Устиновой Татьяны Аркадьевны

к ИП Сучковой Анне Владимировне

3-е лицо: Шеренков Филипп Олегович

о признании действий ликвидатора неразумными, взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Устинова Татьяна Аркадьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Сучковой Анне Владимировне (далее - ответчик) о признании действий ликвидатора ООО "Атта" Сучковой Анны Владимировны неразумными и недобросовестными, выразившимися в нарушении установленного законом порядка ликвидации, о взыскании 3 050 000 руб. убытков.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель ответчика заявил ходатайство о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции.

Определением от 17.09.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области передал дело по подсудности в Санкт-Петербургский городской суд для направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Устинова Т.А. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, в удовлетворении заявления отказать и направить дело на рассмотрение по существу в арбитражный суд.

В обоснование жалобы истец указывает, что предъявленное требование связано с незаконными действиями ответчика в ходе ликвидации ООО "Атта", то есть вытекает из правоотношений, связанных с ликвидацией общества, поэтому относится к корпоративным спорам, рассмотрение которых относится к компетенции арбитражного суда.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Статьей 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определена компетентность арбитражных судов при рассмотрении экономических споров и иных дел, возникающих из гражданских правоотношений. Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 6 ст. 27 АПК РФ, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела:

1) о несостоятельности (банкротстве);

2) по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса;

3) по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей;

4) по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей;

5) по спорам, вытекающим из деятельности публично-правовых компаний, государственных компаний, государственных корпораций и связанным с их правовым положением, порядком управления ими, их созданием, реорганизацией, ликвидацией, организацией и с полномочиями их органов, ответственностью лиц, входящих в их органы;

6) по спорам о защите интеллектуальных прав с участием организаций, осуществляющих коллективное управление авторскими и смежными правами, а также по спорам, отнесенным к подсудности Суда по интеллектуальным правам в соответствии с частью 4 статьи 34 настоящего Кодекса;

7) о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;

8) другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Согласно ст. 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров; споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; споры о созыве общего собрания участников юридического лица; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

В обоснование исковых требований истец указала, что Решением Дзержинского районного суда СПБ от 26 ноября 2019 года удовлетворены требования Устиновой Татьяны Аркадьевны к Обществу с ограниченной ответственностью " АТТА" (ИНН 7841004302) и Шеренкову Ф.О.; с ООО " Атта" и Шеренкова Ф.О. в пользу Устиновой Т.А. солидарно взыскано 1 543 450 рублей, и отдельно с ООО " Атта" 3 050 000 рублей.

17.02.2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись о принятом участниками и учредителями ООО " Атта" решении о ликвидации общества, оформлено решение протоколом N 2 от 10.02.2020 года.

26.02.2020 года в журнале "Вестник государственной регистрации" за N 8 (775) опубликовано объявление N1488, в котором был указан адрес для кредиторов общества по приёму требований. Кредиторам предлагалось в двухмесячный срок обратиться к ликвидатору с заявлением о погашении задолженности,

19.03.2020 года Устинова Т.А. направила ликвидатору требование о погашении задолженности и внесения ее требования в промежуточный баланс.

Устинова Т.А. получила исполнительные листы на принудительное исполнение решения Дзержинского суда СПб, 24.11.2020 года возбуждено исполнительное производство в отношении ООО " Атта".

23.06.2021 года в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Атта". Сообщение о ликвидации общества "Атта" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" 23.06.2021.

Исполнительное производство 196175/20/78019-ИП прекращено в связи с записью о ликвидации общества.

Устинова Т.А. считая, что в результате действий (бездействия) Сучковой А.В., как ликвидатора Общества понесла убытки и утратила возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ликвидированного юридического лица, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец является физическим лицом без статуса индивидуального предпринимателя; спор возник из отношений истца как физического лица и ООО "АТТА", данные отношения не были связаны с предпринимательской деятельностью и не носили экономический характер, в связи с чем, передал дело по подсудности в Санкт-Петербургский городской суд для направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Вместе с тем, суд первой инстанции не учел следующего.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные как с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации, так и обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между виновными действиями ликвидатора, как органа управления юридического лица и возникшими у истца убытками.

В данном случае истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области как кредитор ООО "АТТА". Ответчиком по делу является ликвидатор ООО "АТТА" Сучкова А.В. Предмет спора - взыскание убытков, связанных с предполагаемыми истцом нарушениями Сучковой А.В. порядка проведения ликвидации ООО "АТТА", то есть, настоящий спор связан с ликвидацией данного юридического лица.

С учетом изложенного, отсутствие у стороны настоящего спора, в данном случае истца, относящегося к специальной компетенции арбитражного суда, статуса индивидуального предпринимателя не имеет значения для определения компетенции спора, а причиненный истцу вред связывается им с незаконными действиями ответчика в ходе ликвидации ООО "АТТА", следовательно, заявленное по делу требование о возмещении вреда связано с ликвидацией юридического лица.

Указанные требования, заявленные к ликвидатору, в том числе после внесения записи о ликвидации юридического лица, связаны с ликвидацией юридического лица, следовательно, указанный спор относится к специальной компетенции арбитражных судов.

Апелляционный суд полагает, что исходя из предмета иска, рассматриваемый спор относится к корпоративным, подлежит рассмотрению арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Данные выводы соответствуют разъяснениям, приведенным в пунктах 9 и 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Указанная позиция также согласуется с выводами, изложенными в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.11.2010 N 7765/10, от 15.01.2013 N 11925/12, определении Верховного Суда РФ от 19.04.2016 N 309-ЭС16-2737.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.01.2009 N 114-О-П и основанной на статьях 15, 17, 46, 47 Конституции Российской Федерации, статьях 7, 8, 10 Всеобщей декларации прав человека, статье 14 Международного пакта о гражданских и политических правах, статье 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, право каждого на судебную защиту посредством независимого и беспристрастного суда, компетенция которого установлена законом, означает, в частности, что рассмотрение дел должно осуществляться законно установленным, а не произвольно выбранным составом суда; соответственно, статья 47 Конституции Российской Федерации гарантирует, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Поскольку право каждого на судебную защиту, как следует из приведенной правовой позиции, может быть обеспечено лишь законным, независимым и беспристрастным судом, несоблюдение правил подсудности влечет нарушение не только статьи 47 (части 1), но и статьи 46 (части 1) Конституции Российской Федерации.

Разрешение дела с нарушением правил подсудности не отвечает и требованию справедливого правосудия, поскольку суд, не уполномоченный на рассмотрение того или иного конкретного дела, не является, по смыслу статей 46 (части 1) и 47 (части 1) Конституции Российской Федерации и соответствующих общепризнанных принципов и норм международного права, законным судом, а принятые в результате такого рассмотрения судебные акты не обеспечивают гарантии прав и свобод в сфере правосудия.

Содержащиеся в процессуальном законе правила подсудности носят определенный характер и не допускают возможности произвольного принятия решения о рассмотрении дела судом, к подсудности которого оно не отнесено, поскольку это противоречило бы названной конституционной норме.

Если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом (в соответствии с частью 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Передавая дело по подсудности, суд первой инстанции не определил характер спора, который в настоящем случае вытекает из осуществления деятельности ответчика по ликвидации юридического лица, в связи с чем оснований для удовлетворения соответствующего ходатайства не имелось.

В соответствии с частью 1 статьи 270, статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое определение подлежит отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В пункте 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

Учитывая изложенное, в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2021 по делу N А56-61014/2021 подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение по существу в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2021 по делу N А56-61014/2021 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение по существу в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определение является окончательным и не подлежит обжалованию.

Судья

С.М. Кротов