Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2021 г. N 03АП-5714/21 по делу N А33-15335/2021

г. Красноярск

20 октября 2021 г.

Дело N А33-15335/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "14" октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "20" октября 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барыкина М.Ю.,

судей: Бабенко А.Н., Шелега Д.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маланчик Д.Г.,

при участии в судебном заседании:

от истца - индивидуального предпринимателя Крюкова Ивана Владимировича:

Кириенко П.А., представитель по доверенности от 02.03.2021, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 12.08.2021 по делу N А33-15335/2021,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Крюков Иван Владимирович (далее также - истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее также - ответчик, общество) о взыскании задолженности по договору от 19.11.2019 N 2 в размере 16 757 088 рублей.

Решением суда от 12.08.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик выражает несогласие относительно системы расчета и размера оплаты услуг истца. По мнению ответчика, в период передачи полномочий истец не достиг значительных результатов, достижение которых предполагалось при заключении договора от 19.11.2019 N 2. Кроме того, истец с требованием об оплате услуг к ответчику не обращался, в период исполнения полномочий предприниматель мог сам своевременно оплачивать свои услуги.

Истцом в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), явку представителей в судебное заседание не обеспечил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ответчика.

В ходе судебного разбирательства представитель истца изложил возражения на апелляционную жалобу, просил апелляционный суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третий арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 АПК РФ, оценив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, изучив материалы дела, проверив правильность применения норм процессуального права и материального права, установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом (далее также - управляющим) и ответчиком (далее также - управляемой организацией) заключен договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества от 19.11.2019 N 2, согласно пункту 1.1 которого управляемая организация передает, а управляющий принимает на себя полномочия единоличного исполнительного органа управляемой организации.

В силу пунктов 6.1 и 6.3 договора оплата управляющему за выполнение функций по управлению управляемой организацией осуществляется на основании дополнительного соглашения к настоящему договору. Оплата управляющему по управлению управляемой организацией производится на основании акта сдачи-приемки оказанных услуг управляющего, предоставленного управляющим в течение 5 рабочих дней после окончания каждого календарного месяца и подписанного управляющим и одним из участников общества, определенным общим собранием участников. Оплата осуществляется в течение 30 банковских дней, с даты подписания уполномоченными лицами акта сдачи-приемки оказанных услуг за каждый календарный месяц. Оплата осуществляется путем перечисления платежным поручением на банковский счет управляющего соответствующих денежных сумм.

К договору от 19.11.2019 N 2 подписаны дополнительные соглашения от 19.11.2019, N 1 от 30.11.2019, N 2 от 31.12.2019, N 3 от 31.01.2020, N 4 от 28.02.2020, N 5 от 31.03.2020, N 6 от 30.04.2020, N 7 от 31.05.2020, N 8 от 30.06.2020, N 9 от 31.07.2020, N 10 от 31.08.2020, N 11 от 30.09.2020, N 12 от 31.10.2020, N 13 от 30.11.2020, N 14 от 31.12.2020.

Истцом оказаны услуги на общую сумму 94 100 000 рублей по актам: от 30.11.2019 N 45/1, от 31.12.2019 N46/1, от 31.01.2020 N 5/1, от 29.02.2020 N 6/1, от 31.03.2020 N 7/1, от 30.04.2020 N 30/1, от 31.05.2020 N 31/1, от 30.06.2020 N 32/1, от 31.07.2020 N 39/1, от 31.08.2020 N 40/1, от 30.09.2020 N 41/1, от 30.10.2020 N 58/1, от 30.11.2020 N 59/1, от 31.12.2020, от 31.01.2021 N 1/1, от 28.02.2021 N 2/1, от 31.03.2021 N 3/1. Акты подписаны со стороны общества без возражений по объему, качеству и стоимости оказанных услуг, подпись представителя ответчика скреплена печатью ответчика.

Ответчиком произведена оплата оказанных услуг по договору на сумму 77 342 912 рублей платежными поручениями: от 14.01.2020 N 94, от 15.01.2020 N 97, от 11.02.2020 N 424, от 12.02.2020 N 502, от 28.02.2020 N 644, от 13.03.2020 N 781, от 26.03.2020 N 901, от 15.04.2020 N 1046, от 27.04.2020 N 1167, от 15.05.2020 N 1351, от 14.05.2020 N 1352, от 15.06.2020 N 1678, от 15.06.2020 N 1679, от 15.07.2020 N 1946, от 14.07.2020 N 1998, от 15.07.2020 N 2010, от 14.08.2020 N 2245, от 13.08.2020 N 2271, от 25.08.2020 N 2275, от 15.09.2020 N 2505, от 25.09.2020 N 2506, от 22.09.2020 N 2676, от 13.10.2020 N 2869, от 26.10.2020 N 2931, от 15.10.2020 N 2956, от 19.10.2020 N 2983, от 20.10.2020 N 3016, от 13.11.2020 N 3255, от 26.11.2020 N 3446, от 07.12.2020 N 3548, от 14.12.2020 N 3650, от 25.12.2020 N 3767, от 29.12.2020 N 3830, от 04.02.2021 N 371, от 11.02.2021 N 446, от 15.02.2021 N 477, от 16.03.2021 N 875, от 15.01.2021 N 99.

С учетом частичной оплаты сумма задолженности перед истцом 16 757 088 рублей.

Претензией истец предложил ответчику произвести оплату образовавшейся задолженности в течение тридцати календарных дней со дня получения претензии.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом решении, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что предметом искового заявления является требование о взыскании задолженности по договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества от 19.11.2019 N 2.

В силу статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Таким образом, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) является гражданско-правовой сделкой, в соответствии с которой управляющий принимает обязательства оказывать управленческие услуги обществу. Данный договор предусматривает обязанность общества оплачивать услуги управляющего и производить иные выплаты в соответствии с договором.

Исходя из содержания договора, представленного в материалы дела, суд первой инстанции правильно указал, что к спорным правоотношениям подлежат применению нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании статей 65 и 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требовании и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление фактов оказания ответчику услуг надлежащего качества, а также неисполнения ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг с учетом условий договора о порядке и сроках оплаты.

В подтверждение факта оказания услуг истцом в материалы дела представлены акты, подписанные со стороны общества без возражений по объему, качеству и стоимости оказанных услуг, подпись представителя общества скреплена печатью.

Таким образом, факт надлежащего оказания услуг является доказанным.

Довод апелляционной жалобы ответчика, что истцом не достигнуты значительные результаты в период осуществления им управления обществом, не принимается судом апелляционной инстанции с учетом наличия в деле актов приемки оказанных услуг, подписанных без замечаний относительно качества услуг.

По расчету истца задолженность ответчика 16 757 088 рублей.

Расчет истца проверен судом первой инстанции и признан верным, апелляционный суд, в результате проверки расчета долга истца, также приходит к выводу о том, что расчет спорной задолженности является правильным исходя из имеющихся в материалах дела актов и платёжных поручений.

В апелляционной жалобе ответчик выражает несогласие относительно системы расчета и размера оплаты оказанных истцом услуг. Указанный довод апелляционный суд отклоняет, так как вознаграждение истцу согласовывалось сторонами за каждый месяц в дополнительных соглашениях, подписанных ответчиком и заверенных печатью общества. Доказательств, свидетельствующих, что сторонами согласованы иные размеры платежей за оказанные услуги, не представлено. При этом на основании пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Таким образом, так как доказательств, подтверждающих оплату оказанных услуг, ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец с требованием об оплате услуг к ответчику ранее не обращался, в период исполнения полномочий управляющего мог сам своевременно оплачивать свои услуги, также не может быть принят судом апелляционной инстанции, поскольку обязанность по оплате оказанных ответчику услуг предусмотрена заключенным между сторонами договором. Приведенные ответчиком обстоятельства не свидетельствуют о наличие в настоящем деле оснований для освобождения ответчика от оплаты оказанных ему услуг.

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то заявленные в апелляционной жалобе доводы ответчика признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.

В связи с чем, согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку решение оставлено без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, следовательно, в соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, судебные расходы, связанные с подачей апелляционной жалобы, подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 августа 2021 года по делу N А33-15335/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

М.Ю. Барыкин

Судьи

А.Н. Бабенко Д.И. Шелег