Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2021 г. N 11АП-13793/21 по делу N А55-14945/2021

г. Самара

21 октября 2021 г.

Дело N А55-14945/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 21 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шишкиной К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЕНТО" на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2021 по делу N А55-14945/2021 (судья Коршикова О.В.),

принятое в порядке упрощенного производства по иску общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод"

к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕНТО"

о взыскании убытков по договору поставки,

при участии представителей:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - директор Волочаев А.И. лично, представлен паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕНТО", ОГРН 1126320012400, г. Тольятти, б-р Приморский, д. 32, кв. 203, о взыскании убытков по договору поставки N ДП 69697-2016 от 05.12.2015 в размере 87 908 руб. 54 коп.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Арбитражный суд Самарской области решением от 13.08.2021 исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на то, что ответчик не является стороной договора поставки N ДП 69697-2016 от 05.12.2015, вся переписка велась истцом с другой организацией с таким же наименованием - обществом с ограниченной ответственностью "ВЕНТО", ОГРН 1156313005397, г. Тольятти, ул. Транспортная, д. 27, К.2, офис 1.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции для установления надлежащего ответчика по иску.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу с вызовом лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Истец в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Изложенное в отзыве на апелляционную жалобу заявление истца о передаче дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции является несостоятельным, поскольку в силу статьи 269 АПК РФ суд апелляционной инстанции не может по результатам рассмотрения апелляционной жалобы передать дело на новое рассмотрение суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано два юридических лица с совпадающим фирменным наименованием:

Наименование	Общество с ограниченной ответственностью "ВЕНТО"	Общество с ограниченной ответственностью "ВЕНТО"
ОГРН	1126320012400	1156313005397
	г. Тольятти, б-р Приморский, д. 32, кв. 203,	г. Тольятти, ул. Транспортная, д. 27, К.2, офис 1
Дата регистрации	27.12.2013	21.04.2015
Участники	Волочаев А.И., ООО "Сенгилей"	ООО "ВЕНТО", ОГРН 1126320012400
Лицо, действующее без доверенности	Волочаев А.И.	ООО "ВЕНТО", ОГРН 1126320012400

Таким образом, 100 % долей общества "ВЕНТО", ОГРН 1156313005397 (дочерней компании) в настоящее время принадлежит обществу "ВЕНТО" ОГРН 1126320012400 (материнской компании), при этом материнская компания является управляющей дочерней компании, обе компании полностью подконтрольны Волочаеву А.И.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Волочаев А.И. сообщил, что до 2020 года он являлся единственным участником и единоличным руководителем общества "ВЕНТО", ОГРН 1156313005397 (дочерней компании).

Довод заявителя о том, что он не является надлежащим ответчиком по делу, суд апелляционной инстанции нашел необоснованным, в действиях ответчика суд апелляционной инстанции нашел признаки злоупотребления правом.

Иск был предъявлен к обществу "ВЕНТО" 1126320012400 (материнской компании).

Договор поставки N ДП 69697-2016 от 05.12.2015 был заключен между ПАО "УАЗ", универсальным правопреемником которого является ООО "УАЗ", и обществом "ВЕНТО" ОГРН 1126320012400 (материнской компанией) в лице директора Волочаева А.И. и предусматривал поставку обществом "ВЕНТО" комплектующих деталей к автомобилям УАЗ.

Поставленные истцу комплектующие изделия были установлены на автомобили УАЗ, которые впоследствии реализованы потребителям.

В соответствии с пунктом 7.1 общих условий закупки качество товара должно соответствовать требованиям технической документации (спецификациям, чертежам (при наличии), ГОСТ, ТУ и пр.) и дополнительно согласованным в Приложении N 5 качественным характеристикам.

К договору N 69697-2016 от 05.12.2015 было заключено дополнительное соглашение N 7 от 12.12.2019) о продлении срока договора поставки N 69697-2016 от 05.12.2015.

В дополнительном соглашении от 12.12.2019 указаны реквизиты общества "ВЕНТО" ОГРН 1156313005397 (дочерней компанией), при этом договор от имени поставщика подписан Волочаевым А.И. с указанием его должности как генерального директора.

При этом сведений о том, что между истцом и обществом "ВЕНТО" ОГРН 1156313005397 (дочерней компанией) также был подписан договора поставки N ДП 69697-2016 от 05.12.2015, в дело не представлено.

Сведений о том, что материнская компания передала все свои права и обязанности по договору поставки N ДП 69697-2016 от 05.12.2015 дочерней компании, также не представлено.

Принимая во внимание, что договор поставки впоследствии сторонами исполнялся, суд апелляционной инстанции пришел выводу, что дополнительное соглашение N 7 от 12.12.2019 было подписано от имени общества "ВЕНТО" ОГРН 1126320012400 (материнской компании) лицом, обладающим на это соответствующими полномочиями. Общество "ВЕНТО" ОГРН 1126320012400 (материнская компания) как сторона по договор поставки надлежащим образом было надлежащим образом уведомлено о рассмотрении настоящего спора арбитражным судом.

Общество "ВЕНТО" ОГРН 1156313005397 (дочерняя компания) к участию в настоящем деле не привлекалось, уведомления о возбуждении производства по делу дочерней компании не направлялись.

При этом в процессе рассмотрения дела судом первой инстанции общество "ВЕНТО" ОГРН 1126320012400 (материнская компания) представило возражения по существу заявленных истцом требований от 23.06.2021 (том 2, л.д. 83), указывая на то, что оно надлежащим образом выполняло условия договора поставки.

05.08.2021 общество "ВЕНТО" ОГРН 1126320012400 (материнская компания) заявило ходатайство о составлении мотивированного решения (том 2, л.д. 103).

То обстоятельство, что при подписании дополнительного соглашения N 7 от 12.12.2019 были указаны реквизиты не материнской компании, а дочерней, не свидетельствует о том, что отношения по договору поставки N ДП 69697-2016 от 05.12.2015 возникли между истцом и дочерней компанией.

Из буквального содержания дополнительного соглашения N 7 от 12.12.2019 следует, что воля общества "УАЗ" была направлена на продление договорных отношений с обществом "ВЕНТО" ОГРН 1126320012400 (материнской компанией).

Из содержания дополнительного соглашения нельзя сделать вывод о том, что общество "УАЗ" согласилось на замену стороны по договору поставки.

Довод заявителя о том, что именно общество "ВЕНТО" ОГРН 1156313005397 (дочерняя компания) получило товар по товарной накладной от 15.02.2021 (том 1, л.д. 59) также не свидетельствует о том, что общество "ВЕНТО" ОГРН 1126320012400 (материнская компания) не является надлежащим ответчиком по рассматриваемым требованиям, поскольку в рассматриваемых отношениях истец был не поставщиком, а покупателем. Документов, свидетельствующих о том, что собственником полученных истцом комплектующих к автомобилям УАЗ было именно общество "ВЕНТО" ОГРН 1156313005397 (дочерняя компания), в дело не представлено. По товарной накладной от 15.02.2021 истец в соответствии с процедурой, предусмотренной договором от 05.12.2015, истец передал ранее полученные от ответчика электровентиляторы для проведения оценки их качества и соответствия условиям договора.

Согласно пункту 1 статьи 469, пунктом 1 статьи 470, статье 506, пункту 1 статьи 518 Гражданского кодекса Российской Федерации поставщик обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору.

В процессе эксплуатации в период гарантийного срока установленные на автомобили комплектующие изделия (далее - товар) были заменены как вышедшие из строя по причине брака на новые изделия, либо произведен ремонт по устранению недостатков - авторизованными сервисными станциями по гарантийным претензиям. Расходы АСС по гарантийному ремонту автомобилей УАЗ по причине дефектов комплектующих изделий ответчика были возмещены авторизованным сервисным станциям путем перечисления истцом денежных средств на их расчетные счета.

Пунктом 2 статьи 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского Кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Пунктом 8.3. Договора предусмотрено, что Поставщик обязан возместить покупателю убытки, связанные с обнаружением дефектов продукции поставщика, их устранением в гарантийный период эксплуатации продукции покупателя, а также стоимость отказавших изделий, узлов и работ по устранению неисправностей, вызванных дефектом продукции Поставщика на основании гарантийной претензии, составленных авторизованными сервисными станциями (АСС). Сумма выплаты составляет 150 % от стоимости зарекламированного Товара, согласно спецификации, согласованной в договоре поставки.

В адрес ответчика была направлена претензия N 45/18 от 18.01.2021 с приложением документов, предусмотренных пунктом 8.3 Договора. В ответе на претензию N 45/18 от 18.01.2021 Общество с ограниченной ответственностью "ВЕНТО" запросило изделия, зарекламированные в период времени с 1 декабря 2019 года по 31 мая 2020 года на исследование.

Зарекламированные изделия были переданы ответчику на исследование по товарной накладной N ТН ВБ115021-03 от 15.02.2021и одновременно вручена уточненная претензия N 45/18 от 18.01.2021 на сумму 87 908,54 руб.

О дате проведения совместных исследований поставщик не сообщил. В связи с отсутствием ответа истец направил повторное письмо исх 158/18 от 11.03.2021.

В письме от 11.03.2021 вх. N 158/18 ООО "ВЕНТО" сообщило, что проведенный анализ изделий зарекламированных в период времени с 1 декабря 2019 года по 31 мая 2020 года, свидетельствует о том, что дефект изделия не является заводским и изделия повреждены, в связи с чем ООО "ВЕНТО" отказывает во взаимозачете.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований. В обоснование своих доводов ссылался на то, что им была проведена экспертиза зарекламированных спецавтоцентрами изделий, в ходе которой было выявлено, что ООО "УАЗ" необоснованно произвело замену годных изделий производства ООО "ВЕНТО".

Согласно Руководству по гарантийному обслуживанию автомобилей УАЗ раздела 3.2 гарантийный период на автомобили: УАЗ-3163, 3164, 2360, 2363 составляет 36 месяцев или 100 000 км пробега в зависимости от того, что наступит ранее. Гарантийный срок указывается в сервисной книжке, выдаваемой при продаже автомобиля. В каждой гарантийной претензии указаны модель автомобиля, его пробег и дата продажи автомобиля, что подтверждает, что вышеуказанные затраты были проведены в рамках гарантийного периода на изделие, поскольку его гарантийный срок совпадает со сроком гарантии на основное изделие.

Гарантийные претензии составляются автомобильными спецавтоцентрами /дилерами по факту выполнения ремонтных работ автомобилей по гарантии. Ремонтные работы автомобилей УАЗ по гарантии производятся исключительно в связи с наличием производственного недостатка автомобиля.

С каждой авторизованной сервисной станцией истцом заключен договор о сервисе автомобилей УАЗ, В дело представлены договоры о сервисе автомобилей N 7/2019-39 от 31.12.2018. с ООО "ГАЗтехсервис", гарантийная претензия с которым имеется в Реестре гарантийных затрат. Условия и тексты договоров являются типовыми для всех АСС.

Согласно п. 2.2, 2.3 условиям договоров о сервисе АСС/дилер обязуется выполнять работы по гарантийному ремонту автомобилей УАЗ, истец оплачивает дилеру расходы, понесенные при выполнении работ по гарантийному ремонту.

Также в п. 5.4 предусмотрено, что АСС/дилер устраняет дефекты, возникшие в гарантийный период эксплуатации автомобилей, создает гарантийные претензии по факту выполнения гарантийных ремонтов, ежемесячно направляет в адрес истца акты выполненных работ, копии гарантийных претензий.

В соответствии с п. 1.16 договоров о сервисе под гарантийной претензией подразумевается документ, подтверждающий проведение работ по гарантийному обслуживанию.

Истцом понесены убытки по возмещению затрат на гарантийный ремонт автомобилей УАЗ по причине брака комплектующих изделий ответчика в размере 58 605 руб. 69 коп.

Согласно п. 8.3 договора сумма расчета затрат увеличивается на 150 %, что составляет сумму убытков в размере 87 908 руб. 54 коп.

Таким образом, материалами дела подтверждается обоснованность требований истца о взыскании убытков по договору поставки N ДП 69697-2016 от 05.12.2015 г. в размере 58 605 руб. 69 коп.

Оценивая доказательства представленные в материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, учитывая представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требование истца о взыскании задолженности является обоснованным и подлежит удовлетворению в сумме 87 908 руб. 54 коп.

Представленное ответчиком заключение эксперта N 1230 от 28.02.2019 не может быть принято в качестве обоснованного доказательства подтверждения качественности товара, поскольку экспертиза проведена 26.02.2019, тогда как некачественный товар был возвращен ответчику по товарной накладной N ВБ115021-03 от 15.02.2021. Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что спорные электровентиляторы не были предметом экспертизы.

Согласно ч. 5 ст. 4 АПК РФ спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов. Экономические споры, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, если он установлен федеральным законом.

Требование обязательного претензионного порядка соблюдено истцом путем направления ответчику претензии 18.01.2021 по адресу г. Тольятти, ул. Транспортная, д. 27, корп. 2, оф. 1, директору Волочаеву А.И., что подтверждается материалами дела.

Ответчик ответил на претензию письмом от 29.03.2021.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 23.07.2015 N 306-ЭС15-1364 по делу N А55-12366/2012 и изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2015 год), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015 (пункт 4 раздела II), по смыслу пункта 4 части 2 статьи 125, пункта 7 части 1 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК Российской Федерации претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике является способом, который позволяет добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы, такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

Несоблюдение такого порядка не может являться безусловным основанием для оставления иска без рассмотрения, так как такое решение может привести к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Если из обстоятельств дела следует, что заявление ответчика об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора (пункт 2 части 1 статьи 148 АПК РФ) направлено на необоснованное затягивание разрешения спора, суд на основании части 5 статьи 159 АПК Российской Федерации отказывает в удовлетворении этого заявления.

Претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав (Определение Верховного Суда РФ от 23.07.2015 N 306-ЭС15-1364 по делу N А55-12366/2012).

Позиция ответчика не свидетельствует о возможности урегулирования спора без обращения в суд. Ответчиком мер по урегулированию спора не предпринято. Доказательств обращения к истцу с целью обсуждения возможности мирного разрешения спора не представлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268 - 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2021 по делу N А55-14945/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья

Л.Л. Ястремский