Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2021 г. N 17АП-12323/21 по делу N А71-14242/2020

г. Пермь

21 октября 2021 г.

Дело N А71-14242/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамонтовой Д.И.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ООО "Механическая промышленность",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2021,

вынесенное судьей Костиной Е.Г.,

по делу N А71-14242/2020

по иску ООО "Элва" (ОГРН 1051801792426, ИНН 1833036451, г. Ижевск)

к ООО "Механическая промышленность" (ОГРН 1171832022900, ИНН 1832146099, г. Ижевск),

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (ОГРН 1041800281214, ИНН 1831101183, г. Ижевск), отделение Национального банка по Удмуртской Республике ВолгоВятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133г. Москва) Министерство внутренних дел по Удмуртской Республике (ОГРН 1021801173261, ИНН 1831032420, г. Ижевск), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу г. Нижний Новгород (ОГРН 1025203023383, ИНН 5260110043, г. Нижний Новгород), Прокуратура Удмуртской Республики (ОГРН 1021801177001, ИНН 1831021019, г. Ижевск), ООО "Уралбизнеслизинг" (ОГРН 1041804302462, ИНН 1835061171, г. Чайковский), Межрайонная ИФНС N 11 по Удмуртской Республике (ОГРН 1041800950025, ИНН 1832015875, г. Ижевск),

о взыскании задолженности по договору купли-продажи,

при участии

от истца: Созыкин Н.А., доверенность от 01.09.2021,

от ответчика: Игонин С.С. (директор), сведения ЕГРЮЛ,

от третьих лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Элва" (далее - истец, общество "Элва") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Механическая промышленность" (далее - ответчик, общество "Механическая промышленность") о взыскании 1 966 000 руб. задолженности по договору купли-продажи оборудования от 09.04.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике, отделение Национального банка по Удмуртской Республике ВолгоВятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, Министерство внутренних дел по Удмуртской Республике, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу г. Нижний Новгород, Прокуратура Удмуртской Республики, общество с ограниченной ответственностью "Уралбизнеслизинг", Межрайонная ИФНС N 11 по Удмуртской Республике

Решением суда первой инстанции от 19.07.2021 иск удовлетворен.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Управлением Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит учесть сведения, изложенные налоговым органом в письменных пояснениях, представленных в суд первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "Элва" (продавец) и обществом "Механическая промышленность" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 09.04.2018 (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю бывшее в употреблении оборудование, согласно спецификации (приложение N 1), а покупатель обязуется принять и оплатить это оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Покупатель обязуется произвести полную оплату не позднее 31.12.2018 (пункт 2.3 договора).

Передача оборудования осуществляется в течение трех календарных дней с даты вступления в силу настоящего договора и оформляется:

- актом приема-передачи, составленного в 2-х экземплярах;

- универсальным передаточным документом, составленным в 2-х экземплярах (пункт 3.1 договора).

Права собственности на оборудование, риск случайной гибели или повреждения оборудования переходит к покупателю с момента получения оборудования по акту приема-передачи (пункт 4.1 договора).

Согласно спецификации оборудования (приложение N 1 к договору) стоимость оборудования составляет 1 966 000 руб.

Сторонами оформлен акт приема-передачи оборудования на сумму 1 966 000 руб., универсальный передаточный документ от 09.04.2018 N 34/1 на сумму 1 966 000 руб.

Покупателю направлена претензия от 15.10.2020 с требованием об оплате задолженности за переданный по договору товар.

Неисполнение покупателем указанного требования послужило основанием для обращения поставщика с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 454, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что товар приобретен, поставлен ответчиком на учет и впоследствии ответчиком получен налоговый вычет согласно имеющимся в материалах дела доказательствам; факт передачи товара покупателю подтверждён универсальным передаточным документом от 09.04.2018 N 34/1 на сумму 1 966 000 руб., подписанным со стороны общества "Механическая промышленность" без возражений и замечаний.

При этом судом первой инстанции отклонены ссылки ответчика о мнимости договора с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе документов о приобретении истцом спорного оборудования у третьих лиц, внутренних документов предприятия, подтверждающего постановку продавцом оборудования на учет в качестве основного средства (инвентарные карточки), акты модернизации.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание непоследовательное и противоречивое поведение ответчика при рассмотрении настоящего дела, заключающееся в том, что первоначально общество "Механическая промышленность" подтвердило требование истца и имело намерения заключить с ним мировое соглашение, гарантировало оплатить в течение 20 календарных дней всю сумму долга.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что товар по договору ему истцом фактически не передавался, заключенный сторонами договор купли-продажи является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, местонахождение оборудования ответчику не известно.

По мнению общества "Механическая промышленность", о мнимости договора свидетельствует отсутствие экономической целесообразности совершения сделки, поскольку отчуждаемое истцом оборудование превышало 25% балансовой стоимости, договор являлся крупной сделкой, которая решением общего собрания участников не одобрялась, а также приведенные пояснения в суде первой инстанции Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике.

Данные доводы не принимаются апелляционным судом в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По смыслу приведенных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2016 N 41-КГ16-25).

Вопреки мнению заявителя жалобы представленные в материалы дела документы не свидетельствуют о мнимости заключенного сторонами договора купли-продажи оборудования.

С учетом имеющихся в материалах дела акта приема-передачи оборудования на сумму 1 966 000 руб., универсального передаточного документа от 09.04.2018 N 34/1 на сумму 1 966 000 руб., подписанных со стороны ответчика без каких-либо возражений, документов о приобретении истцом спорного оборудования у третьих лиц, внутренних документов общества "Элва", подтверждающих постановку продавцом оборудования на учет в качестве основного средства (инвентарные карточки), актов модернизации, бухгалтерских и налоговых документов ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорное оборудование фактически существует, приобреталось истцом и учитывалось им в качестве основного средства до его продажи ответчику.

Факт реализации оборудования обществу "Механическая промышленность" отражен в как в налоговой отчетности истца, так и налоговой отчетности ответчика согласно представленным в материалы дела книге продаж общества "Элва", налоговой декларации ответчика по налогу на добавленную стоимость за 2018 год.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают реальность совершенной сторонами сделки.

Оснований для признания договора мнимым судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы заявителя жалобы об оформлении сделки с нарушением требований к порядку одобрения крупных сделок также подлежит отклонению, поскольку указанные доводы касаются оснований оспоримости сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной только судом в рамках рассмотрения соответствующего требования по иску заинтересованного лица.

Доказательства того, что договор купли-продажи оспорен в самостоятельном порядке по основанию несоблюдения требований об одобрении крупной сделки, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Решение арбитражного суда от 19.07.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2021 по делу N А71-14242/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Н.П. Григорьева Р.А. Балдин