Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2021 г. N 18АП-12559/21 по делу N А76-24955/2019

г. Челябинск

22 октября 2021 г.

Дело N А76-24955/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мега Плюс" Карева Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2021 по делу N А76-24955/2019 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

При участии в судебном заседании:

от Горяевой О.А. - Беккер Я.Е. (паспорт, доверенность от 11.09.2020 г.);

от ООО "Нерудная компания "Магистраль" - Чепалов И.Л. (паспорт, доверенность от 11.02.2020).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.07.2019 возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Мега-Плюс".

Определением от 15.10.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мега-Плюс" (ОГРН 1117449000107), введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Карев Дмитрий Владимирович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "Мега-Плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Карев Дмитрий Владимирович, член союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия".

Конкурсный управляющий должника 12.05.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства, заключенного 02.06.2017 между должником и Горяевой Ольгой Александровной, применить соответствующие положения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28.09.2021.

До начала судебного заседания от Гаряевой О.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством его направления в адрес лиц, участвующих в деле; от ООО "Нерудная компания "Магистраль" поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством его направления в адрес лиц, участвующих в деле. Вышеуказанные документы приобщены к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 18.10.2021, Горяевой Ольге Александровне предложено представить доказательства, подтверждающие наличие у нее по состоянию на 02.06.2017 г. финансовой возможности произвести оплату наличными денежными средствами по оспариваемому договору купли-продажи транспортного средствами

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 в составе суда произведена замена судьи С.В.Матвеевой на судью Л.В.Забутырину

До начала судебного заседания от Горяевой О.А. поступили копии карточки учета транспортного средства - автомобиль Вольво ХС70, справка о рыночной стоимости названного автомобиля от 12.10.2021, договор купли-продажи квартиры от 17.09.2016

Кроме того, в судебном заседании представитель Горяевой О.А. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела справки ГИБДД от 12.10.2021, содержащей информацию об уничтожении документов, послуживших основанием для производства регистрационных действий в отношении транспортных средств, оформленные до 31.12.2015 г., в связи с истечением срока хранения.

Названные документы приобщены к материалам дела

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 02.06.2017 г. между ООО "МегаПлюс" (продавец) и Горяевой О.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность покупателя транспортное средство: Мерседес-Бенц Е 200, VIN WDD2073341F262251, 2014 г. выпуска, цвет белый, стоимость которого определена сторонами в сумме 450 000 рублей.

Конкурсный управляющий полагая, что имеются основания для применения положений п. ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной.

В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий ссылается на реализацию автомобиля по заниженной цене, поскольку рыночная стоимость автомобиля на момент совершения сделки составила 1 665 000 руб., а также на отсутствие доказательств оплаты.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

На момент совершения сделки размер неисполненных обязательств должника составлял не более 100 000 руб.; наличие заинтересованности между сторонами сделки не доказано; согласно расписке о получении денежных средств от 02.06.2017 автомобиль отчужден в пользу ответчика по цене 1 540 000 руб., денежные средства получены Малашкиным Евгением Григорьевичем на основании доверенности от 16.01.2017 г.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указано в п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) установленные абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Дело о банкротстве общества "Мега-Плюс" должника возбуждено определением суда от 18.07.2019, оспариваемая сделка совершена 02.06.2017, т.е. в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве доказательств передачи должнику денежных средств заявителем в материалы дела представлена расписка от 02.06.2017 г. о передач наличных денежных средств представителю общества "Мега-Плюс" на сумму 1 540 000 руб.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Данный подход применим и при оспаривании конкурсным управляющим факта оплаты по договору, в случае, когда передача должнику наличных денежных средств, подтверждается только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру в отсутствие сведений о поступлении денежных средств в кассу предприятия.

В качестве доказательств наличия у Горяевой О.А. финансовой возможности произвести оплату по договору в сумме 1 540 000 руб. в материалы дела представлены копии карточки учета транспортного средства - автомобиль Вольво ХС70, справка от 12.10.2021 о рыночной стоимости названного автомобиля по состоянию на 26.12.2015 г. в размере 898 000 руб., договор купли-продажи квартиры от 17.09.2016 по цене 700 000 руб.

Оценив в совокупности представленные суду доказательства в порядке, установленном ст.71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что представленные суду документы не подтверждают наличие у покупателя финансовой возможности произвести оплату по договору купли-продажи от 02.06.2017 г. в силу следующего.

Из карточки учета транспортного средства - автомобиль Вольво ХС70 следует, что данный принадлежал супругу ответчика, и был снят с учета 26.12.2015 г. в связи со сменой собственника, то есть за один год и пять месяцев до совершения оспариваемой сделки.

Сведения о цене реализации автомобиля Вольво ХС70 отсутствуют, равно как и сведения о состоянии автотранспортного средства на момент его отчуждения.

Справка о средней рыночной стоимости автомобиля подготовлена Союзом "Южно-уральской торгово-промышленная палата" без учета технического состояния автомобиля. Кроме того, к справке не приобщены распечатки страниц источников информации, используя которые оценщик подготовил данную справку.

Представленный ответчиком договор купли-продажи квартиры от 17.09.2016 по цене 700 000 руб., то есть заключенный за восемь месяцев до оспариваемой сделки, также не подтверждает наличие у ответчика 1 540 000 руб. на момент ее совершения.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед федеральным бюджетом на сумму 1 945 руб. 80 коп. (включено в реестр требований кредиторов должника), перед Управлением по имуществу и земельным отношениям администрации Копейского городского округа на сумму 79 711 руб. 50 коп.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из смысла ст.2, 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, следует, что при рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника размер просроченных обязательств значения не имеет.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам кредиторов причинен вред, поскольку должник утратил высоколиквидный актив в отсутствие какого-либо встречного предоставления, а соответственно лишился возможности произвести расчеты со своими кредиторами, в том числе и по обязательствам, возникшим после заключения договора купли-продажи автотранспортного средства от 02.06.2017 г., вследствие чего названный договор подлежит признанию недействительной сделкой на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.2 ст.61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)",

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Согласно представленным в материалы дела документам Горяева О.А. в настоящее время не владеет спорным автомобилем, так как 22.05.2020 года транспортное средство отчуждено в пользу Якуповой Виктории Валерьевны по цене 1 065 000 руб.

Поскольку судебной коллегий установлено, что ответчиком - О.А.Горяевой, не было представлено обществу "Мега-Плюс" какого-либо встречного предоставления по оспариваемой сделке, постольку применение последствий недействительности сделки должно выражаться во взыскании с ответчика в пользу должника рыночной стоимости автомобиля, определенной апелляционным судом в размере 1 540 000 руб., и по которой, как утверждает ответчик, была совершена сделка.

При этом, данная стоимость ниже стоимость, установленной оценщиком по заданию конкурсного управляющего должника на оценку, однако, по мнению суда, данная разница обуславливается отсутствие у оценщика сведений о техническом состоянии автомобиля

Выводы суда первой инстанции об ином не соответствуют фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства (подпункты 2, 3, 4 пункта 1 статьи 270 АПК РФ), вследствие чего определение подлежит отмене, а заявление удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2021 по делу N А76-24955/2019 отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мега Плюс" Карева Дмитрия Владимировича удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 02.06.2017 г., заключенный между ООО "Мега-плюс" и Горяевой Ольгой Александровной.

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с Горяевой Ольги Александровны в пользу ООО "Мега-плюс" 1 540 000 руб.

Взыскать с с Горяевой Ольги Александровны в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины по заявлению и 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

Л.В. Забутырина Е.А. Позднякова