Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2021 г. N 19АП-3997/21 по делу N А36-5359/2020

г. Воронеж

25 октября 2021 г.

Дело N А36-5359/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Сурненкова А.А.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от Родионова Сергея Викторовича: Бобровского С.Г., представителя по доверенности N 48 АА 1629628 от 09.06.2020, удостоверение адвоката;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Липецк Трейд-Центр" Сотникова Александра Владимировича: Ведякина С.А., представителя по доверенности б/н от 16.06.2021, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Липецк Трейд-Центр": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Компания "Ритейл-плюс": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от публичного акционерного общества Банка ЗЕНИТ: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Святохо Александра Васильевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Родионова Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2021 по делу N А36-5359/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Липецк Трейд-Центр" в лице учредителя Родионова Сергея Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Липецк Трейд-Центр" (ОГРН 1064823060994, ИНН 4823028672), обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Ритейл-плюс" (ОГРН 1104823002965, ИНН 4823038920), Банку ЗЕНИТ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739056927, ИНН 7729405872), при участии третьих лиц: Святохо Александра Васильевича, конкурсного управляющего ООО "Липецк Трейд-Центр" Сотникова Александра Владимировича, о признании недействительными договоров (переводов долга по договорам кредитной линии и возобновляемой кредитной линии),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Липецк Трейд-Центр" в лице учредителя Родионова Сергея Викторовича (далее - Родионов С.В.) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Липецк Трейд-Центр", (далее - ООО "Липецк Трейд-Центр"), обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Ритейл-плюс" (далее - ООО "Компания "Ритейл-плюс", ответчик), публичному акционерному обществу Банку ЗЕНИТ (далее - ПАО Банк ЗЕНИТ, ответчик) о признании недействительными договоров (переводов долга по договорам кредитной линии и возобновляемой кредитной линии).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Родионов С.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 18.10.2021 представители ООО "Липецк Трейд-Центр", ООО "Компания "Ритейл-плюс", ПАО Банк ЗЕНИТ, Святохо Александра Васильевича (далее - Святохо А.В., третье лицо) не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Представитель Родионова С.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Липецк Трейд-Центр" Сотникова А.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменной позиции конкурсного управляющего ООО "Липецк Трейд-Центр" Сотникова А.В. на апелляционную жалобу (с учетом дополнения), письменных возражений ПАО Банка ЗЕНИТ, заслушав объяснения явившихся представителей, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Липецк Трейд-Центр" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2006, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 1064823060994.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "Липецк Трейд-Центр" единственным участником общества является Родионов С.В., владеющий долей в уставном капитале в размере 100%. С 22.04.2013 директором общества являлся Святохо А.В.

По договору возобновляемой кредитной линии N 45/014 от 27.02.2014 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "ЛипКит" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 4 500 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

На основании дополнительного соглашения N 2 от 15.01.2015 договор дополнен п. 6.2.20, в соответствии с которым предусмотрено, что в срок до 15.01.2015 включительно заемщик обязан произвести перевод долга на ООО "Липецк Трейд-Центр".

15.01.2015 между ООО "Липецк Трейд-Центр", ООО "ЛипКит" и ОАО "Липецккомбанк" заключен договор перевода долга.

В период с 15.01.2015 по 26.12.2018 между ООО "Липецк Трейд-Центр" и ОАО "Липецккомбанк" неоднократно заключались дополнительные соглашения, на основании которых стороны согласовывали сроки возврата, остаток задолженности, характеристики заложенного имущества и другие условия (т. 1, л.д. 65 - 74).

По договору кредитной линии N 47/010 от 02.03.2010 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "Копилка" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 60 000 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

24.01.2013 между ООО "Липецк Трейд-Центр", ООО "Недвижимость" и ОАО "Липецккомбанк" заключен договор перевода долга, обязательства по возврату которого ранее исполняло ООО "Копилка", передав их последнему заемщику по договору от 29.02.2012.

В период с 24.01.2013 по 26.12.2018 между ООО "Липецк Трейд-Центр" и ОАО "Липецккомбанк" неоднократно заключались дополнительные соглашения, на основании которых стороны согласовывали сроки возврата, остаток задолженности, залогодателя и другие условия (т. 1, л.д. 94 - 95, 100 - 113).

По договору возобновляемой кредитной линии N 50/014 от 06.03.2014 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "ЛипКит" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности с 06.03.2014 в размере - 3 000 000 руб., с 07.03.2014 - 6 000 000 руб., а заемщик обязался принять указанные суммы кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

На основании дополнительного соглашения N 2 от 15.01.2015 договор был дополнен п. 6.2.20, в соответствии с которым предусмотрено, что в срок до 15.01.2015 включительно заемщик обязан произвести перевод долга на ООО "Липецк Трейд-Центр", в срок до 10.02.2015 заменить залогодателя на ООО "Липецк Трейд-Центр".

15.01.2015 между ООО "Липецк Трейд-Центр", ООО "ЛипКит" и ОАО "Липецккомбанк" заключен договор перевода долга.

В период с 05.04.2016 по 26.12.2018 между ООО "Липецк Трейд-Центр" и ОАО "Липецккомбанк" неоднократно заключались дополнительные соглашения, на основании которых стороны согласовывали сроки возврата, остаток задолженности и другие условия (т. 1, л.д. 125 - 130).

По договору возобновляемой кредитной линии N 57/014 от 14.03.2014 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "ЛипКит" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности с 14.03.2014 в размере 10 000 000 руб., с 10.04.2014 - 12 850 000 руб., а заемщик обязался принять указанные суммы кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

15.01.2015 между ООО "Липецк Трейд-Центр", ООО "ЛипКит" и ОАО "Липецккомбанк" заключен договор перевода долга.

По договору кредитной линии N 62/011 от 29.03.2011 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "Копилка" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 30 000 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

В период с 24.01.2013 по 26.12.2018 между ООО "Липецк Трейд-Центр" и ОАО "Липецккомбанк" неоднократно заключались дополнительные соглашения, на основании которых стороны согласовывали сроки возврата, остаток задолженности и другие условия (т. 2, л.д. 15 - 33).

По договору возобновляемой кредитной линии N 93/014 от 13.05.2014 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "ЛипКит" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 15 000 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

На основании дополнительного соглашения N 3 от 15.01.2015 договор дополнен п. 6.2.20, в соответствии с которым предусмотрено, что в срок до 15.01.2015 включительно заемщик обязан произвести перевод долга на ООО "Липецк Трейд-Центр".

15.01.2015 между ООО "Липецк Трейд-Центр", ООО "ЛипКит" и ОАО "Липецккомбанк" заключен договор перевода долга.

В период с 15.01.2015 по 26.12.2018 между ООО "Липецк Трейд-Центр" и ОАО "Липецккомбанк" неоднократно заключались дополнительные соглашения, на основании которых стороны согласовывали сроки возврата, остаток задолженности и другие условия (т. 2, л.д. 44 - 52).

По договору кредитной линии N 152/010 от 24.06.2010 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "Копилка" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 25 000 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

В период с 24.01.2013 по 26.12.2018 между ООО "Липецк Трейд-Центр" и ОАО "Липецккомбанк" неоднократно заключались дополнительные соглашения, на основании которых стороны согласовывали сроки возврата, остаток задолженности, изменение залогодателя и другие условия (т. 2, л.д. 70 - 83).

По договору кредитной линии N 31/011 от 03.03.2011 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "Копилка" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 34 500 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

В период с 24.01.2013 по 26.12.2018 между ООО "Липецк Трейд-Центр" и ОАО "Липецккомбанк" неоднократно заключались дополнительные соглашения, на основании которых стороны согласовывали сроки возврата, остаток задолженности, изменение залогодателя и другие условия (т. 2, л.д. 98 - 111).

По договору возобновляемой кредитной линии N 33/014 от 17.02.2014 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "Продсервис-плюс" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 1 700 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы.

На основании дополнительного соглашения N 1 от 15.01.2015 договор дополнен п. 6.2.18, в соответствии с которым предусмотрено, что в срок до 15.01.2015 включительно заемщик обязан произвести перевод долга на ООО "Липецк Трейд-Центр".

15.01.2015 между ООО "Липецк Трейд-Центр", ООО "Продсервис-плюс" и ОАО "Липецккомбанк" заключен договор перевода долга.

В период с 15.01.2015 по 26.12.2018 между ООО "Липецк Трейд-Центр" и ОАО "Липецккомбанк" заключались дополнительные соглашения, на основании которых стороны согласовывали сроки возврата, остаток задолженности и другие условия (т. 2, л.д. 125 - 127).

По договору возобновляемой кредитной линии N 33/014 от 17.02.2014 поручителем было ООО "Торговый Дом "Мой мясной" на основании договора поручительства N 33/014/5 от 15.01.2015.

По договору возобновляемой кредитной линии N 208/013 от 27.09.2013 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "ЛипКит" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 7 000 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

На основании дополнительного соглашения N 4 от 15.01.2015 договор дополнен п. 6.2.20, в соответствии с которым предусмотрено, что в срок до 15.01.2015 включительно заемщик обязан произвести перевод долга на ООО "Липецк Трейд-Центр" (л.д. 147, 148 т. 2).

15.01.2015 между ООО "Липецк Трейд-Центр", ООО "ЛипКит" и ОАО "Липецккомбанк" заключен договор перевода долга.

По договору кредитной линии N 209/010 от 03.09.2010 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "Копилка" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 70 000 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

В период с 24.01.2013 по 26.12.2018 между ООО "Липецк Трейд-Центр" и ОАО "Липецккомбанк" неоднократно заключались дополнительные соглашения, на основании которых стороны согласовывали сроки возврата, остаток задолженности, изменение залогодателя и другие условия (т. 3, л.д. 17 - 35).

По договору возобновляемой кредитной линии N 227/013 от 06.11.2013 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "ЛипКит" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

На основании дополнительного соглашения N 4 от 15.01.2015 договор дополнен п. 6.2.21, в соответствии с которым предусмотрено, что в срок до 15.01.2015 включительно заемщик обязан произвести перевод долга на ООО "Липецк Трейд-Центр".

15.01.2015 между ООО "Липецк Трейд-Центр", ООО "ЛипКит" и ОАО "Липецккомбанк" заключен договор перевода долга.

В период с 15.01.2015 по 26.12.2018 между ООО "Липецк Трейд-Центр" и ОАО "Липецккомбанк" неоднократно заключались дополнительные соглашения, на основании которых стороны согласовывали сроки возврата, остаток задолженности и другие условия (т. 3, л.д. 50 - 60).

По договору возобновляемой кредитной линии N 249/013 от 25.11.2013 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "Продсервис-плюс" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 30 000 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

На основании дополнительного соглашения N 2 от 15.01.2015 договор дополнен п. 6.2.18, в соответствии с которым предусмотрено, что в срок до 15.01.2015 включительно заемщик обязан произвести перевод долга на ООО "Липецк Трейд-Центр".

По договору возобновляемой кредитной линии N 255/013 от 28.11.2013 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "Компания "Ритейл-плюс" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 15 000 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

На основании дополнительного соглашения N 2 от 09.02.2015 договор дополнен п. 6.2.26, в соответствии с которым предусмотрено, что в срок до 09.02.2015 включительно заемщик обязан произвести перевод долга на ООО "Липецк Трейд-Центр".

09.02.2015 между ООО "Липецк Трейд-Центр", ООО "Компания "Ритейл-плюс" и ОАО "Липецккомбанк" заключен договор перевода долга.

В период с 09.02.2015 по 26.12.2018 между ООО "Липецк Трейд-Центр" и ОАО "Липецккомбанк" заключались дополнительные соглашения, на основании которых стороны согласовывали сроки возврата, остаток задолженности и другие условия (т. 3, л.д. 96 - 109).

По договору возобновляемой кредитной линии N 256/013 от 12.12.2013 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "ЛипКит" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

На основании дополнительного соглашения N 4 от 15.01.2015 договор дополнен п. 6.2.19, в соответствии с которым предусмотрено, что в срок до 15.01.2015 включительно заемщик обязан произвести перевод долга на ООО "Липецк Трейд-Центр".

15.01.2015 между ООО "Липецк Трейд-Центр", ООО "ЛипКит" и ОАО "Липецккомбанк" заключен договор перевода долга.

В период с 15.01.2015 по 26.12.2018 между ООО "Липецк Трейд-Центр" и ОАО "Липецккомбанк" неоднократно заключались дополнительные соглашения, на основании которых стороны согласовывали сроки возврата, остаток задолженности и другие условия (т. 3, л.д. 119 - 126).

По договору возобновляемой кредитной линии N 261/013 от 02.12.2013 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "ЛипКит" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 7 000 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

На основании дополнительного соглашения N 2 от 15.01.2015 договор дополнен п. 6.2.23, в соответствии с которым предусмотрено, что в срок до 15.01.2015 включительно заемщик обязан произвести перевод долга на ООО "Липецк Трейд-Центр".

15.01.2015 между ООО "Липецк Трейд-Центр", ООО "ЛипКит" и ОАО "Липецккомбанк" заключен договор перевода долга.

В период с 15.01.2015 по 26.12.2018 между ООО "Липецк Трейд-Центр" и ОАО "Липецккомбанк" неоднократно заключались дополнительные соглашения, на основании которых стороны согласовывали сроки возврата, остаток задолженности и другие условия (т. 3, л.д. 136 - 145).

По договору кредитной линии N 275/09 от 12.11.2009 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "Копилка" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 140 000 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

В период с 24.01.2013 по 26.12.2018 между ООО "Липецк Трейд-Центр" и ОАО "Липецккомбанк" неоднократно заключались дополнительные соглашения, на основании которых стороны согласовывали сроки возврата, остаток задолженности, изменение поручителей и другие условия (т. 3, л.д. 169 - 185).

По договору возобновляемой кредитной линии N 1/014 от 09.01.2014 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "Компания "Ритейл-плюс" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 56 000 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

На основании дополнительного соглашения N 2 от 09.02.2015 договор дополнен п. 6.2.22, в соответствии с которым предусмотрено, что в срок до 09.02.2015 включительно заемщик обязан произвести перевод долга на ООО "Липецк Трейд-Центр".

В период с 09.02.2015 по 26.12.2018 ООО "Липецк Трейд-Центр" и ОАО "Липецккомбанк" заключались дополнительные соглашения, на основании которых стороны согласовывали сроки возврата, остаток задолженности и другие условия.

По договору возобновляемой кредитной линии N 3/014 от 13.01.2014 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "ЛипКит" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в срок с 13.01.2014 в размере 1 600 000 руб., с 14.01.2014 - 3 804 000 руб., с 15.01.2014 - 6 454 000 руб., с 16.01.2014 - 8 489 000 руб., с 17.01.2014 - 10 000 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

15.01.2015 между ООО "Липецк Трейд-Центр", ООО "ЛипКит" и ОАО "Липецккомбанк" заключен договор перевода долга.

В период с 15.01.2015 по 26.12.2018 между ООО "Липецк Трейд-Центр" и ОАО "Липецккомбанк" неоднократно заключались дополнительные соглашения, на основании которых стороны согласовывали сроки возврата, остаток задолженности и другие условия (т. 4, л.д. 58 - 46).

По договору возобновляемой кредитной линии N 8/014 от 20.01.2014 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "Продсервис-плюс" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 30 000 000 руб., а заемщик обязался принять указанную выше сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

По договору возобновляемой кредитной линии N 15/014 от 29.01.2014 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "ЛипКит" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

На основании дополнительного соглашения N 3 от 15.01.2015 договор дополнен п. 6.2.19, в соответствии с которым предусмотрено, что в срок до 15.01.2015 включительно заемщик обязан произвести перевод долга на ООО "Липецк Трейд-Центр".

15.01.2015 между ООО "Липецк Трейд-Центр", ООО "ЛипКит" и ОАО "Липецккомбанк" заключен договор перевода долга.

В период с 15.01.2015 по 26.12.2018 между ООО "Липецк Трейд-Центр" и ОАО "Липецккомбанк" неоднократно заключались дополнительные соглашения, на основании которых стороны согласовывали сроки возврата, остаток задолженности и другие условия (т. 4, л.д. 73 - 77).

По договору возобновляемой кредитной линии N 20/014 от 05.02.2014 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "Компания "Ритейл-плюс" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 15 000 000 руб., а заемщик обязался принять указанную выше сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

На основании дополнительного соглашения N 3 от 09.02.2015 договор дополнен п. 6.2.22, в соответствии с которым предусмотрено, что в срок до 09.02.2015 включительно заемщик обязан произвести перевод долга на ООО "Липецк Трейд-Центр".

По договору возобновляемой кредитной линии N 25/014 от 07.02.2014 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "Компания "Ритейл-плюс" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 9 200 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

В период с 09.02.2015 по 03.09.2018 между ООО "Липецк Трейд-Центр" и ОАО "Липецккомбанк" заключались дополнительные соглашения, на основании которых стороны согласовывали сроки возврата, остаток задолженности и другие условия (т. 4, л.д. 120 - 134).

По договору возобновляемой кредитной линии N 228/013 от 01.11.2013 при наличии свободных кредитных ресурсов и при соблюдении заемщиком условий, установленных кредитором для возможности кредитования, кредитор обязался предоставить заемщику ООО "Компания "Ритейл-плюс" кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 30 000 000 руб., а заемщик обязался принять указанную сумму кредита и в процессе пользованиям им соблюдать принципы кредитования.

В результате заключения указанных договоров перевода долга ООО "Липецк Трейд-Центр" стало должником по договорам возобновляемых кредитных линий, заключенных с ОАО "Липецккомбанк", правопреемником которого выступает ПАО Банк ЗЕНИТ.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ выступавшие должниками по договорам возобновляемых кредитных линий ООО "ЛипКит" (ИНН 4823052724), ООО "Недвижимость" (ИНН 4823037998), ООО "Продсервис-плюс" (ИНН 3665051628) прекратили свою деятельность 03.12.2018, 24.02.2016, 21.12.2018 соответственно, ООО "Компания "Ритейл-плюс" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство (решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.05.2019 по делу N А36-1849/2019).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 12.05.2020 по делу N А36-2842/2020 по заявлению ПАО Банка ЗЕНИТ в отношении ООО "Липецк Трейд-Центр" возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.06.2021 (резолютивная часть от 15.06.2021) по делу N А36-2842/2020 ООО "Липецк Трейд-Центр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Родионов С.В., являющийся единственным участником ООО "Липецк Трейд-Центр", ссылаясь на то обстоятельство, что заключение директором ООО "Липецк Трейд-Центр" Святохо А.В. крупных сделок (24-х договоров перевода долга перед ОАО "Липецккомбанк" на общую сумму более 450 000 000 руб.) без его одобрения нарушает права общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей по состоянию на даты совершения оспариваемых сделок от 24.01.2013, от 15.01.2015, от 15.01.2015 и от 09.02.2015, далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При рассмотрении дела судом первой инстанции установлено, что согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Липецк Трейд-Центр" за 2014 год размер активов по состоянию на 31.12.2012 составлял 92 963 000 руб., а сумма принятых обязательств по договорам перевода долга от 24.01.2013 по расчету истца - 202 310 542, 74 руб., размер активов по состоянию на 31.12.2014 - 206 368 000 руб., а сумма принятых обязательств по договорам перевода долга от 15.01.2015 и 09.02.2015 по расчету истца - 287 271 000 руб.

Сторонами и третьими лицами не оспаривалось, что размер обязательств, принятых обществом по оспариваемым договорам перевода долга, которые носили взаимосвязанный характер, составлял более 25 процентов величины активов общества, и указанные сделки являлись крупными для ООО "Липецк Трейд-Центр".

На взаимосвязанный характер договоров перевода указывает то обстоятельство, что они заключались одномоментно. Так, шесть договоров было заключено 24.01.2013 с участием ООО "Недвижимость", десять договоров заключено 15.01.2015 с участием ООО "ЛипКит", три договора заключено 15.01.2015 с участием ООО "Продсервис-плюс", пять договоров заключено 09.02.2015 с участием ООО "Компания "Ритейл-плюс".

В силу ст. 391 ГК РФ (в редакциях, действовавших на даты совершения оспариваемых сделок) перевод должником своего долга на другое лицо допускается только с согласия кредитора.

В рассматриваемом случае факт заключения договоров перевода долга сторонами не оспорен. Данные договоры носили трехсторонний характер и были заключены между банком, первоначальными должниками и новым должником.

В обоснование заявленного иска Родионов С.В., ссылаясь на решения единственного участника ООО "Липецк Трейд-Центр" Родионова С.В. от 25.03.2014, от 24.03.2015, от 24.03.2016, от 23.03.2017, от 23.03.2018, от 22.03.2019, от 25.03.2020, а также бухгалтерскую (финансовую) отчетность (т. 6, л.д. 8 - 40, 117), указал на то обстоятельство, что директор ООО "Липецк Трейд-Центр" Святохо А.В. не сообщал о наличии у общества задолженности перед ПАО Банком ЗЕНИТ за период с 2015 по 2019 года.

По утверждению Родионова С.В., он узнал о заключении 24-х договоров перевода долга перед ОАО "Липецккомбанк" на общую сумму более 450 000 000 руб., получив от директора ООО "Липецк Трейд-Центр" Святохо А.В. уведомление N 1 от 03.06.2020, а также в качестве приложения заявление ПАО Банка ЗЕНИТ (правопреемника ОАО "Липецккомбанк") о признании ООО "Липецк Трейд-Центр" несостоятельным (банкротом).

Вместе с тем, из бухгалтерской отчетности, представленной МИФНС России N 6 по Липецкой области 11.12.2020 в отношении ООО "Липецк Трейд-Центр" за 2013 - 2019 года (т. 6, л.д. 126 - 153), усматривается, что за 2012 год долгосрочные заемные обязательства составляли 225 000 руб., за 2013 год - 183 073 000 руб., за 2014 год - 169 747 000 руб., за 2015 год - 436 984 000 руб., за 2016 год - 503 410 000 руб., за 2017 год - 520 684 000 руб., за 2018 год - 534 969 000 руб., за 2019 год - 548 011 000 руб. (т. 6, л.д. 128, 132, 136, 140, 144, 148, 152).

Как правильно указал суд первой инстанции, данные сведения предоставлялись ООО "Липецк Трейд-Центр" в налоговый орган и могли быть получены единственным участником ООО "Липецк Трейд-Центр" Родионовым С.В.

Таким образом, наличие долговых обязательств ООО "Липецк Трейд-Центр" перед ОАО "Липецккомбанк" носило открытый характер.

Ответчик указал, что ОАО "Липецккомбанк" в подтверждение одобрения сделок от ООО "Липецк Трейд-Центр" были получены решения единственного участника ООО "Липецк Трейд-Центр" Родионова С.В. N 14/01/2015/2-ЛТЦ от 14.01.2015, N 14/01/2015/3-ЛТЦ от 14.01.2015, N 04/02/2015/3-ЛТЦ от 04.02.2015, N 2 от 31.01.2013, N 24/12/2018-ЛТЦ от 24.12.2018 (т. 6, л.д. 76 - 88 т. 5, л.д. 44 - 51).

В подтверждение данного довода ПАО Банком ЗЕНИТ представлены копии решений об ободрении сделок, из которых следует, что решением N 2 от 31.01.2013 были одобрены крупные сделки по переводу долга с ООО "Недвижимость" на ООО "Липецк Трейд-Центр" по кредитным договорам N 275/09 от 12.11.2009, N 47/010 от 02.03.2010, N 152/010 от 24.06.2010, N 209/010 от 02.09.2013, N 31/011 от 03.03.2011, N 62/011 от 29.03.2011; решением N 14/01/2015/2-ЛТЦ от 14.01.2015 - сделки по переводу долга с ООО "Продсервис-плюс" на ООО "Липецк Трейд-Центр" по кредитным договорам N 249/013 от 25.11.2013, N 33/014 от 17.02.2014, N 8/014 от 20.01.2014; решением N 14/01/2015/3-ЛТЦ от 14.01.2015 - сделки по переводу долга с ООО "ЛипКит" на ООО "Липецк Трейд-Центр" по кредитным договорам N 208/013 от 27.09.2013, N 227/013 от 06.11.2013, N 261/013 от 02.12.2013, N 256/013 от 12.12.2013, N 3/014 от 13.01.2014, N 50/014 от 06.03.2014, N 45/014 от 27.02.2014, N 15/014 от 29.01.2014; решением N 04/02/2015/3-ЛТЦ от 04.02.2015 - сделки по переводу долга с ООО "Компания Ритейл-плюс" на ООО "Липецк Трейд-Центр" по кредитным договорам N 228/013 от 01.11.2013, N 255/013 от 28.11.2013, N 1/014 от 09.01.2014, N 20/014 от 05.02.2014, N 25/014 от 07.02.2014; решением N 24/12/2018-ЛТЦ от 24.12.2018 - сделки по переводу долга по кредитным договорам N 275/09 от 12.11.2009, N 209/010 от 03.09.2013, N 152/010 от 24.06.2010, N 62/011 от 29.03.2011, N 47/010 от 02.03.2010, N 31/011 от 03.03.2011, N 208/013 от 27.09.2013, N 227/013 от 06.11.2013, N 15/014 от 29.01.2014, N 45/014 от 27.02.2014, N 50/014 от 06.03.2014, N 57/014 от 14.03.2014, N 93/014 от 13.05.2014, N 249/013 от 25.11.2013, N 33/014 от 17.02.2014, N 8/014 от 20.01.2014, N 228/013 от 01.11.2013, N 255/013 от 28.11.2013, N 1/014 от 09.01.2014, N 20/014 от 05.02.2014, N 25/014 от 07.02.2014.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец заявил о фальсификации доказательств, ссылаясь на заключение эксперта ООО "ЦНИИСЭ" Иванова О.В. N 70-48/21 от 23.04.2021 (т. 12, л.д. 2 - 19).

В соответствии с изложенными в заключении выводами изображения подписей от имени Родионова С.В. в копии решения N 24/12/2018-ЛТЦ от 24.12.2018 и в копии решения N 2 единственного участника ООО "Липецк Трейд-Центр" от 31.01.2013 были получены с подписей, выполненных с применением технических средств и методов, а именно - копированием на просвет вероятно с подписи Родионова С.В. в паспорте на имя Родионова С.В. либо с изображения подписи Родионова С.В. в копии страниц паспорта на имя Родионова С.В.

В заключении указано, что дать вывод в категорической форме не представилось возможным, поскольку на исследование представлены не оригиналы (подлинники) документов, а их копии.

Эксперт не смог ответить на вопрос о том, выполнены ли подписи от имени Родионова С.В. в копиях решений N 14/01/2015/2-ЛТЦ от 14.01.2015, N 04/02/2015/3-ЛТЦ от 04.02.2015, N 14/01/2015/3-ЛТЦ от 14.01.2015 с применением технических средств и методов, указав, что на исследование представлены не оригиналы (подлинники) документов, а их копии.

В соответствии с требованиями ст. 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Из пояснений ПАО Банка ЗЕНИТ следует, что ООО "Липецк Трейд-Центр" представило решения об одобрении сделок ОАО "Липецккомбанк", при этом после реорганизации кредитора сохранились только копии указанных решений, которые и были переданы в материалы дела.

Выводы, изложенные в представленном истцом заключении эксперта ООО "ЦНИИСЭ" Иванова О.В. N 70-48/21 от 23.04.2021, носят предположительный характер, на что правильно указал суд первой инстанции.

Вместе с тем, исходя из смысла ст. 161 АПК РФ, с учетом положений ст. 303 УК РФ, фальсификация доказательств представляет собой совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном деле в качестве доказательств. Фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств, производимое путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения. Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 560-О-О).

Ссылаясь на то обстоятельство, что участник ООО "Липецк Трейд-Центр" Родионов С.В. не подписывал указанные решения об одобрении сделок, истец не привел доводов относительно того, что формирование оспариваемых доказательств было намерено осуществлено лицом, участвующим в деле, путем их подделки, влекущей искажение действительного смысла.

Поскольку судебная почерковедческая экспертиза по делу не проводилась, а выводы относительно копирования подписей в копиях решений N 24/12/2018-ЛТЦ от 24.12.2018 и N 2 от 31.01.2013 не носят категорического характера, арбитражный суд области правильно не усмотрел достаточных оснований для удовлетворения заявления Родионова С.В. о фальсификации данных доказательств.

Кроме того, истцом не доказано, что спорные копии решений не были получены банком от ООО "Липецк Трейд-Центр" в том виде, в котором они переданы в материалы настоящего дела.

Достаточных оснований считать, что ОАО "Липецккомбанк" не направлялись копии решений в связи с заключением оспариваемых сделок, и банку было достоверно известно об отсутствии согласия на их совершение, не имеется.

Оценивая позицию истца относительно отсутствия согласия Родионова С.В. на заключение договоров перевода долга, суд первой инстанции также правильно учел, что после совершения оспариваемых сделок, общество неоднократно вносило в договоры с банком изменения, касающиеся условий поручения, залога и иных условий, направленных на обеспечение возврата заемных средств.

Следовательно, вне зависимости от достоверности сведений об одобрении спорных сделок, содержащихся в решениях единственного учредителя, полученных банком и представленных в материалы дела, фактические действия ООО "Липецк Трейд-Центр" при исполнении сделок на протяжении длительного периода свидетельствовали о том, что единственным учредителем Родионовым С.В. совершено их последующее одобрение.

Начиная с января 2013 года, когда были заключены первые договоры перевода долга, учредителем ООО "Липецк Трейд-Центр" Родионовым С.В. не были заявлены претензии к лицам, назначенным директорами, а именно: Хилач Д.Д. и после 22.04.2013 Святохо А.В., требования о возмещении последними убытков в связи с заключением данных договоров не предъявлялись.

Исследовав взаимодействие между банком и обществом после перевода долга, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что исходя из должной осмотрительности и заинтересованности в деятельности общества и наличия определенного объема корпоративных прав единственного участника по отношению к обществу, Родионов С.В. обладал достаточной информацией о выполнении обязательств по возврату заемных средств в связи с состоявшимся переводом долгов, но до того момента, пока ПАО Банк ЗЕНИТ не обратилось в суд с заявлением о признании ООО "Липецк Трейд-Центр" несостоятельным (банкротом), интерес в оспаривании сделок у Родионова С.В. отсутствовал.

Объяснения третьего лица Святохо А.В., ранее являвшегося директором ООО "Липецк Трейд-Центр", суд первой инстанции обоснованно оценил критически, поскольку изложенные указанным лицом сведения не подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами.

Судом первой инстанции установлено, что на основании решения единственного участника ООО "Липецк Трейд-Центр" Родионова С.В. от 22.12.2020 полномочия директора ООО "Липецк Трейд-Центр" Святохо А.В. были прекращены досрочно (т. 6, л.д. 123 - 125).

Из анализа договоров возобновляемой кредитной линии следует, что предоставленные оборотные денежные средства были обеспечены залогом недвижимого имущества, поручительством, и после перевода долга исполнение обязательств в рамках указанных договоров между ООО "Липецк Трейд-Центр" и банком продолжалось, в связи с чем заключалось значительное количество дополнительных соглашений и в безналичном порядке осуществлялся возврат банку заемных денежных средств (выписки по расчетному счету ООО "Липецк Трейд-Центр" представлены в электронном виде 06.05.2021).

ПАО Банк ЗЕНИТ представило в материалы дела в электронном виде (т. 7, л.д. 66, 67), а также на бумажном носителе (тома 8 - 11) выписки по операциям на счетах по каждому договору возобновляемой кредитной линии, сделки о переводе долга по которым оспариваются истцом.

Данные выписки по операциям на счетах заверены Татариновой С.Ю., полномочия которой подтверждены доверенностью N 679/2018 от 04.12.2018, выданной ПАО Банком ЗЕНИТ и заверенной нотариально.

Изучив представленные выписки, арбитражный суд области установил, что в них отражено предоставление ООО "ЛипКит", ООО "Недвижимость" (ООО "Копилка"), ООО "Продсервис-плюс", ООО "Компания "Ритейл-плюс" заемных денежных средств по договорам возобновляемой кредитной линии, а также осуществление операций по их возврату ООО "Липецк Трейд-Центр" после перевода долга, начисления и уплаты процентов за пользование заемными денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ПАО Банком ЗЕНИТ заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В п. 2 ст. 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", подлежащего применению к делам об оспаривании сделок, совершенных до 01.01.2017, в соответствии с п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27), разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Нормами законодательства, регулирующими деятельность обществ с ограниченной ответственностью, участники наделены правом участия в управлении делами общества, а также правом на ознакомление с документами общества. Наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества, получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Таким образом, разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

В данном случае Родионов С.В., являющийся с 31.01.2013 единственным участником ООО "Липецк Трейд-Центр", не реализовал свои права на получение полной и достоверной информации о деятельности общества, не представил доказательств корпоративного спора с единоличным исполнительным органом и невозможности участвовать в определении направлений деятельности общества.

Доводы истца о представлении при проведении годовых собраний документов бухгалтерской отчетности с недостоверной информацией, что препятствовало получению Родионовым С.В. сведений о наличии задолженности перед банком, правильно признаны арбитражным судом области необоснованными.

Из анализа выписок по расчетному счету ООО "Липецк Трейд-Центр" за период с 2016 года следует, что после заключения договоров перевода долга общество осуществляло на регулярной основе оплату по договорам возобновляемой кредитной линии задолженности, в том числе за счет доходов от сдачи имущества в аренду.

Поскольку с учетом вида хозяйственной деятельности, а также наличия у общества недвижимого имущества по результатам осуществления хозяйственных операций единственный участник общества Родионов С.В. на основании п.п. 12.1, 12.2 устава ООО "Липецк Трейд-Центр" был вправе ежеквартально принимать решения о распределении прибыли участнику общества, а с учетом отраженных по расчетному счету ООО "Липецк Трейд-Центр" операций по возврату банку заемных средств доля расходов была существенной, не представляется возможным сделать вывод о том, что сведения о наличии у общества задолженности перед банком в таком размере у него отсутствовали.

Копия письма директора ООО "Липецк Трейд-Центр" Святохо А.В. от 25.06.2020 в адрес учредителя ООО "Липецк Трейд-Центр" Родионова С.В. (т. 7, л.д. 14) о предоставлении справки о размере обязательств по договорам перевода долга и иных документов бухгалтерского учета, на которое ссылается истец, не подтверждает, что Родионов С.В. узнал о переводе долгов и наличии у общества обязательств на сумму более 450 000 000 руб. только в июне 2020 года из этого письма.

Так как представленные в материалы дела документы бухгалтерской отчетности передавались в налоговый орган, Родионов С.В., являясь единственным участником ООО "Липецк Трейд-Центр", должен был добросовестно пользоваться правами и обязанностями участника и интересоваться делами общества, знакомиться с его документами, в том числе выписками по расчетным счетам, договорами поручительства, залога, договорами купли-продажи, на основании которых ООО "Липецк Трейд-Центр" оказалось собственником имущества.

Таким образом, доводы истца о том, что им не были получены от директора Святохо А.В. достоверные сведения о переводе долга по оспариваемым договорам, и данные сведения не могли быть установлены по годовым бухгалтерским балансам, в которых не указывались суммы кредитных обязательств, правильно отклонены судом первой инстанции как не подтвержденные.

При этом установить, что в годовых бухгалтерских балансах на момент их утверждения в соответствующие периоды не было сведений о фактических кредитных обязательствах ООО "Липецк Трейд-Центр" не представляется возможным.

То обстоятельство, что представленные в материалы дела годовые бухгалтерские балансы были именно теми годовыми бухгалтерскими балансами, которые передавались при проведении собраний единственного участника, не подтверждено.

О правильности данного вывода свидетельствует то обстоятельство, что прибыль общества не распределялась, и согласно всем представленным решениям дивиденды не выплачивались (т. 6, л.д. 8 - 14).

Доводы Родионова С.В. относительно того, что на протяжении всего периода времени у него не было информации о том, что в бухгалтерской отчетности за 2015 год были отражены долгосрочные заемные обязательства в размере 436 984 000 руб., которые общество возвращало банку, осуществляя периодические платежи, являются не обоснованными.

Из представленной внешним управляющим ООО "Липецк Трейд-Центр" Сотниковым А.В. (в настоящее время конкурсный управляющий ООО "Липецк Трейд-Центр") письменной позиции и приложенных доказательств судом области установлено следующее.

Договоры перевода долга между ООО "Недвижимость" и ООО "Липецк Трейд-Центр" заключены 24.01.2013.

При этом 23.08.2012 между ООО "Недвижимость" (продавец) и ООО "Липецк Трейд-Центр" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по которому покупатель приобрел следующее недвижимое имущество: нежилое помещение в здании литер Л, площадью 514,8 кв.м, номера на поэтажном плане: 8-16, 16а, 166, 17, этаж: цокольный, расположенное по адресу: г. Курск, ул. Никитская, д. 1 "В", стоимостью 11 000 000 руб.; помещение VI в здании литер А с пристройкой площадью 789,1 кв.м, номера на поэтажном плане: 1, 2, 2а, 26, 36, 5-11, 14, 15, 19, 22, 31, 36, 39-45, 45а, 46, 46а, 47, 62, этаж: 1, расположенное по адресу: г. Курск, ул. Менделеева, д. 67, стоимостью 18 000 000 руб.; помещение I в здании литер А, площадью 849,5 кв.м, расположенное по адресу: г. Курск, ул. Комарова, д. 12/ Дейнеки, д. 24, номера на поэтажном плане 1-3, 5-10, 12, 13,16-21, 18-20, 20а, 21а, 23-27, 28, 28а, 30-33, этаж: 1, стоимостью 18 000 000 руб.; здание площадью 398,6 кв.м, расположенное по адресу: г. Курск, ул. Серегина, д. 26, инвентарный помер: 726-1, литер Б, этажность 1, стоимостью 9 000 000 руб.; земельный участок, площадью 696 кв.м, расположенный по адресу: г. Курск, ул. Серегина, д. 26, кадастровый номер 46:29:103089:0011; здание магазина N 18, литер "Б", площадью 1448,4 кв.м, назначение - торговое, инвентарный номер 38:408:001:015531940, расположенное по адресу: г. Курчатов, ул. Мира, д. 3, стоимостью 34 000 000 руб.; земельный участок, площадью 1915 кв.м, расположенный по адресу: г. Курчатов, ул. Мира, д. 3, кадастровый номер 46-31-0106050007.

Договор купли-продажи от 23.08.2012 со стороны продавца - ООО "Недвижимость" подписан директором Гулевской А.Ю., которая на тот момент являлась учредителем покупателя - ООО "Липецк Трейд-Центр" с долей участия 100%.

В п. 2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.08.2012 указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания данного договора и подачи документов на государственную регистрацию.

Однако в результате анализа расчетного счета ООО "Липецк Трейд-Центр", проведенного за период с момента открытия расчетного счета, установлено, что в безналичном порядке оплата за указанное имущество не производилась, несмотря на осуществление указанными лицами иных перечислений денежных средств.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Липецк Трейд-Центр", а также протоколу общего собрания учредителей ООО "Липецк Трейд Центр" Гулевская А.Ю. являлась учредителем ООО "Липецк Трейд-Центр" в период с 31.08.2006 по 18.01.2013. При этом в период с 31.08.2006 по 19.12.2012 доля ее участия составляла 100%, а с 19.12.2012 по 18.01.2013. - 50%. Руководителем ООО "Недвижимость" в период с 16.11.2009 по 31.01.2013 также являлась Гулевская А.Ю. В период времени с 16.11.2009 по 18.01.2013 Гулевская А.Ю. одновременно являлась учредителем ООО "Липецк Трейд-Центр" и руководителем ООО "Недвижимость". Родионов С.В. стал учредителем ООО "Липецк Трейд-Центр" 19.12.2012 (решение N 2 единственного участника ООО "Липецк Трейд Центр" от 19.12.2012).

Договоры перевода долга между ООО "ЛипКит" и ООО "Липецк Трейд-Центр" заключены 15.01.2015.

При этом 08.02.2013 между Родионовым А.В. (продавец) и ООО "Липецк Трейд-Центр" (покупатель) был заключен договор купли-продажи следующего недвижимого имущества: помещение магазина, назначение: нежилое, общей площадью 454,1 кв.м, инвентарный номер: 217н-А,А1\01-1, Литер: А, под А, А1, а, этажность: 1, подземная этажность: 1; гараж, назначение: нежилое, общей площадью 16,7 кв.м, инвентарный номер: 217н-Б\01-1, этажность: 1; ограждение, назначение: ограждение, общей протяженностью 27,8 п.м, инвентарный номер: 217н-1\01-1, Литер: 1, расположенные по адресу: г. Липецк, ул. Жуковского, д. 8а. Согласно п. 4 договора стоимость недвижимого имущества составила 500 000 руб.

Также 08.02.2013 между Родионовым А.В. (продавец) и ООО "Липецк Трейд-Центр" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого Родионов А.В. продал, а ООО "Липецк Трейд-Центр" купило помещение N 8 назначение: нежилое, общей площадью 552,7 кв.м, номер на поэтажном плане: 8, этаж: 1, литер: А1, а, расположенное по адресу: г. Липецк, ул. Ушинского, д. 9, корпус 2, стоимостью 500 000 руб.

В договорах купли-продажи недвижимого имущества от 08.02.2013, заключенных между Родионовым А.В. и ООО "Липецк Трейд-Центр", указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

В ходе судебного разбирательства по обособленному спору по делу N А36-2842/2020 по иску Родионова А.В. установлено, что Родионов А.В. является родным братом учредителя ООО "Липецк Трейд-Центр" Родионова С.В. Кроме того, Родионов А.В. и Родионов С.В. зарегистрированы по месту проживания по одному адресу. Обстоятельство родства признано представителем истца Родионова С.В. в порядке ч. 3 ст. 70 АПК РФ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЛипКит" Родионов А.В. в период с 20.08.2012 по 03.12.2018 являлся учредителем ООО "ЛипКит" с долей участия 100%.

Договоры перевода долга между ООО "Компания Ритейл-плюс" и ООО "Липец Трейд-Центр" заключены 09.02.2015.

При этом 27.11.2012 ООО "Липецк Трейд-Центр" (покупатель) приобрело у Федосовой Т.В. (продавец) недвижимое имущество, общей стоимостью 4 100 000 руб., а именно: нежилое помещение I, II, в здании Литер А, площадью 1254,9 кв.м, номера на поэтажном плане: помещение 1 - N N 1-4, 4а, 5, 5а, 6, 6а, 7, 7а, 8, 9, 11, 14, 15, 15а, 16, 16а, 17, 18, 18а, 19-21 - подвал, NN 1, 2, 4 - 9, 15, 12в, 19 - 28, 30 - 32, 34 - 1 этаж, помещение II - N 126, 12г, 12д, 33 - 1 этаж, этаж: подвал, 1, расположенное по адресу: г. Курск, ул. Парковая д. 10, стоимостью 3 200 000 руб.; нежилое помещение I в здании Литер А, номера на поэтажном плане: 41 - 45, этаж: 1 площадью 42,3 кв.м, расположенное по адресу: г. Курск, ул. Менделеева, д. 33, стоимостью 200 000 руб.; нежилое помещение в здании литер А, площадью 615,1 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 - 8, 26-35, подвал 1-2-3, 5-7, 8-9, 12, 35, 39, 40, 40-а, 1 этаж, расположенное по адресу: г. Курск ул. Менделеева, д. 33-а, стоимостью 700 000 руб.

В результате анализа расчетного счета установлено, что в 2013 году ООО "Липецк Трейд-Центр" осуществило 3 операции по перечислению Федосовой Т.В. денежных средств на сумму 370 000 руб., с наименованием платежа "Оплата по договору купли-продажи от 27.11.12 г".

Каких-либо иных оплат, осуществляемых через расчетный счет между ООО "Липецк Трейд-Центр" и Федосовой Т.В., в том числе за иные периоды, не выявлено.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Липецк Трейд-Центр" Федосова Т.В. являлась руководителем ООО "Липецк Трейд-Центр" в период с 11.03.2009 по 11.02.2011, а в периоды с 11.02.2011 по 22.04.2013 и с 01.10.2013 по 05.06.2015 руководителем ООО "Липецк Трейд-Центр" являлся Хилач Д.Д.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Компания Ритейл-плюс" (ОГРН 1104823002965) Федосова Т.В. с 25.02.2010 и по настоящее время является учредителем ООО "Компания Ритейл-плюс" с долей участия 99,9%.

Исходя из имевшихся у временного управляющего ООО "Липецк Трейд-Центр" данных руководителем ООО "Компания Ритейл-плюс" в период с 11.02.2011 по 20.09.2012 являлся Хилач Д.Д.

Таким образом, Федосова Т.В. длительное время являлась руководителем ООО "Липецк Трейд-Центр" и учредителем ООО "Компания Ритейл-плюс", а Хилач Д.Д. длительное время одновременно являлся руководителем, как ООО "Липецк Трейд-Центр", так и ООО "Компания Ритейл-плюс".

Поскольку Святохо А.В. в указанные периоды не являлся руководителем ООО "Липецк Трейд-Центр", бухгалтерская отчетность за 2012, 2013, 2014 годы не могла быть предоставлена им истцу.

Таким образом, установленные фактические обстоятельства не соотносятся с изложенными Святохо А.В. письменными пояснениями.

Доводы Святохо А.В. о передаче имущества указанными лицами по договорам купли-продажи ООО "Липецк Трейд-Центр", которое не производило по ним оплату в безналичном порядке в связи с переводом долга, носят предположительный характер.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному об осведомленности истца о хозяйственных операциях ООО "Липецк Трейд-Центр", включая оспариваемые сделки, поскольку на момент, когда Родионов С.В. стал участником общества (19.12.2012), организации принадлежало недвижимое имущество, приобретавшееся и позже, общество получало доходы, распределение которых не осуществляло, и при этом после перевода долга производило периодические выплаты банку.

При таких обстоятельствах участник общества Родионов С.В. должен был узнать о сделках в период их совершения, но в любом случае не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам 2015 года, в котором была совершена последняя из оспариваемых сделок.

Согласно ст. 34 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

На основании ст. 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения ст. 34 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о сроках проведения годового общего собрания участников общества применимы к обществу, состоящему из одного участника.

Следовательно, Родионов С.В. должен был узнать о совершении последних из оспариваемых сделок (договоров перевода долга от 09.02.2015) не позднее 30.04.2016.

Между тем, Родионов С.В. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим иском только 24.07.2020, о чем свидетельствуют отметки органа почтовой связи на конверте (т. 5, л.д. 55), то есть за пределами срока исковой давности.

В силу п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей по состоянию на даты совершения оспариваемых сделок от 24.01.2013, от 15.01.2015, от 15.01.2015 и от 09.02.2015) срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

С учетом изложенного и в связи с пропуском срока исковой давности по заявленным требованиям суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного иска.

Довод апелляционной жалобы Родионова С.В. о неправильном применении ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в новой редакции как к сделкам, заключенным после 01.01.2017, отклоняется судебной коллегией, поскольку данное обстоятельство не повлияло на правильность судебного акта в целом.

Истцом не опровергнуты доводы и представленные ПАО Банком ЗЕНИТ доказательства того, что ОАО "Липецккомбанк" в подтверждение одобрения сделок от ООО "Липецк Трейд-Центр" были получены решения единственного участника ООО "Липецк Трейд-Центр" Родионова С.В. N 14/01/2015/2-ЛТЦ от 14.01.2015, N 14/01/2015/3-ЛТЦ от 14.01.2015, N 04/02/2015/3-ЛТЦ от 04.02.2015, N 2 от 31.01.2013, N 24/12/2018-ЛТЦ от 24.12.2018 (т. 6, л.д. 76 - 88 т. 5, л.д. 44 - 51). Соответственно, у банка отсутствовали основания полагать, что сделки совершены с нарушением порядка их одобрения.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в решении N 2 от 31.01.2013 фигурирует договор N 209/010 от 02.09.2013, а суд указал на одобрение данным решением перевода долга по договору N 209/010 от 03.09.2010, подлежит отклонению.

Согласно письменным возражениям ПАО Банк ЗЕНИТ на апелляционную жалобу отражение в решении N 2 единственного участника ООО "Липецк Трейд-Центр" от 31.01.2013, на которое делает ссылку суд, иного договора, а именно договора N 209/010 от 02.09.2013, является технической ошибкой.

Довод апелляционной жалобы о том, что согласно выводу суда в решении N 14/01/2015/3-ЛТЦ от 14.01.2015 Родионовым С.В. дано согласие на перевод долга с ООО "ЛипКит" на ООО "Липецк Трейд-Центр", однако в этом решении отсутствует согласие на перевод долга по договорам кредитования N 57/014 от 14.03.2014, N 93/014 от 13.05.2014, которые являются предметом иска (п.п. 13, 15), также отклоняется судебной коллегией.

Обстоятельство одобрения сделок по переводу долга по кредитным договорам N 57/014 от 14.03.2014, N 93/014 от 13.05.2014 в любом случае следует из решения N 24/12/2018-ЛТЦ от 24.12.2018 (т. 6, л.д. 44-48).

Доводы апелляционной жалобы Родионова С.В. о необоснованном отклонении заявления о фальсификации доказательств являются несостоятельными, поскольку с учетом круга обстоятельств, подлежащих доказыванию, факт неподписания Родионовым С.В. решений не имеет определяющего значения, учитывая, что другая сторона по данным сделкам, чья добросовестность не опровергнута, не знала и не должна была знать об их совершении с нарушением предусмотренных требований (п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в старой редакции).

Кроме того, судом первой инстанции сделаны правильные выводы о применении срока исковой давности.

В силу разъяснений, приведенных в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Аналогичные разъяснения содержались в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2021 по делу N А36-5359/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.А. Сурненков
Л.А. Серегина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.