Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2021 г. N 13АП-26041/21 по делу N А56-111709/2017

г. Санкт-Петербург

25 октября 2021 г.

дело N А56-111709/2017/

Резолютивная часть постановления оглашена 20 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Сотова И.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Смирновой В.С.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Сертоловские коммунальные системы": Грейцман С.А., доверенность от 11.10.2021;

от конкурсного управляющего: Малшыгина Н.Д., доверенность от 05.10.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26041/2021) акционерного общества "Петербургская сбытовая компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021 по делу N А56-111709/2017/сд.2 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-Технический центр "Энергия" Пугачевой Татьяны Михайловны к акционерному обществу "Петербургская сбытовая компания" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-Технический центр "Энергия",

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Управления ФНС России по Ленинградской области обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Научно-Технический центр Энергия" (далее - ООО "НТЦ "Энергия", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.12.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "НТЦ "Энергия".

Определением суда от 16.10.2019 (резолютивная часть от 09.10.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мазурин Андрей Юрьевич.

Решением суда от 18.08.2020 (резолютивная часть от 17.08.2020) (с учетом определения суда от 16.09.2020), ООО "НТЦ "Энергия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена Пугачева Татьяна Михайловна.

Конкурсный управляющий ООО "НТЦ "Энергия" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о переводе долга от 27.05.2015 и соглашения о прощении долга от 27.05.2015, заключённые между должником и акционерным обществом "Петербургская сбытовая компания" (далее - АО "ПСК", ответчик), а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО "ПСК" денежных средств в размере 16931707,17 руб.

Определением от 25.06.2021 суд признал недействительной сделкой оспоренное соглашение о переводе долга от 27.05.2015 и в качестве последствий недействительности сделки взыскал с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 16 931 707,17 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований суд отказал.

В апелляционной жалобе АО "ПСК", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельства дела, просит определение суда от 25.06.2021 отменить, отказав в заявлении в полном объёме. Податель жалобы полагает недоказанным факт осведомлённости ответчика о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, а также цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов. Апеллянт обращает внимание на то, что у должника на момент совершения оспариваемой сделки не имелось признаков неплатежеспособности.

В судебном заседании участники процесса возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Поскольку доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судебным актом только в части удовлетворенных требований, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как усматривается из материалов дела, 27.05.2015 между должником и АО "ПСК" подписано соглашение переводе долга и соглашение о прощении долга.

В соответствии с пунктом 1 соглашения о переводе долга должник принял на себя долг ЗАО "Морозовский энергетический комплекс" в размере 34 545 184,89 рублей.

Согласно пункту 2 соглашения о прощении долга стороны пришли к соглашению о частичном прекращении обязательства должника по оплате суммы долга, указанного в пункте 1 настоящего соглашения, путём прощения кредитором долга в размере 10 471 436,02 руб., в случае соблюдения должником установленного порядка оплаты оставшейся суммы долга в размере 24 073 748,87 рублей.

Исходя из выписки по счету N 40702810755080005958, открытому в ПАО "Сбербанк", должник в период с 29.10.2015 по 23.03.2017 перечислил в пользу ответчика 7 747 999,50 руб.

По счету N 40702810800000003559, открытому в АО "Банк Советский", в пользу ответчика также должником произведены платежи в период с 24.06.2015 по 13.10.2015 в общем размере 9 183 707,67 руб.

Таким образом, сумма перечислений в пользу компании во исполнение соглашения о переводе долга от 27.05.2015 составила 16 931 707,17 руб.

Полагая, что имеются основания для признания соглашения о переводе долга от 27.05.2015 и соглашения о прощении долга от 27.05.2015 недействительными в соответствии с положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По общему правилу, сформированному в судебной практике, совершенные должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов могут быть признаны судом недействительными как по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) при наличии порока воли обеих сторон сделки, так и по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Согласно пункту 9 того же постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Суд в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО "НТЦ "Энергия" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 26.12.2017.

Соглашение о переводе долга заключены 27.05.2015, то есть в пределах сроков, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, у должника имелась кредиторская задолженность перед НП "Балтийское объединение специализированных подрядчиков в области энергетического обследования "БалтЭнергоЭффект" по ежегодному членскому взносу за 2013 год на общую сумму 90 000 руб., перед ООО "Сертоловские коммунальные системы" за холодное водоснабжение за период с 01.03.2015 по 31.05.2015 в размере 11 608 513 руб., что подтверждено судебными актами.

То, что заявление в суд ООО "Сертоловские коммунальные системы" подано спустя месяц после заключения оспариваемой сделки, не свидетельствует об отсутствии просроченной задолженности на момент заключения сделки, поскольку судебный акт лишь подтверждает такую задолженность.

Впоследствии требование ООО "Сертоловские коммунальные системы" включено в реестр требований кредиторов определениями от 18.02.2020 на сумму 18 438 197 руб. и от 15.04.2020 на сумму 5 500 031,62 руб., что подтверждает неплатежеспособность общества на момент заключения спорных сделок и их исполнения.

Данное обстоятельство также подтверждается анализом платежеспособности общества за период с 2013-2015, представленным конкурсным управляющим.

По состоянию на 2013-2015 годы общество имело в структуре своего баланса непокрытый убыток, что также свидетельствует о недостаточности имущества должника для покрытия всего его обязательств. Бухгалтерские балансы общества размещаются в открытых источниках и могли быть оценены ответчиком.

Апелляционная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции об осведомлённости ответчика о финансовом положении должника.

Согласно заявлению АО "ПСК" у должника образовалась задолженность за потребленную электрическую энергию в размере 83 187 557,63 руб., которая возникла еще в 2015 году, следовательно, кредитор не мог не знать о неплатежеспособности должника.

При этом, как верно указал суд, заключение соглашения о переводе долга и соглашение от 27.05.2015 не могло отвечать требованиям экономической целесообразности и объективной разумности, поскольку возврат денежных средств по указанному соглашению, при таких обстоятельствах, является крайне маловероятным, с учетом того, что данное юридическое лицо имело своевременно непогашенную задолженность перед иными кредиторами.

В результате оспариваемой сделки ООО "НТЦ "Энергия" приобрело дополнительную долговую нагрузку, которая составила 59,6% балансовой стоимости активов должника на дату совершения сделки, из конкурсной массы выбыли денежные средства, которые могли быть направлены на исполнение обязательств перед независимыми кредиторами.

Доказательств аффилированности ООО "НТЦ "Энергия" и первоначального должника, которая могла бы свидетельствовать о наличии экономического смысла заключаемой сделки, также не имеется.

Таким образом, материалами дела не подтверждено равноценное встречное представление должнику в счёт принятого на себя обязательства, что уже является причинением вреда имущественным интересам кредиторов.

Суд первой инстанции правомерно квалифицировал поведение сторон сделки как недобросовестное. Процессуальное правопреемство произведено кредитором спустя два года после заключения оспариваемого соглашения в преддверии банкротства должника и после исключения первоначального должника из ЕГРЮЛ в результате завершения процедуры банкротства. Правового обоснования столь длительного бездействия по реализации прав кредитора, материалы спора не содержат.

После перевода долга, 01.06.2015 между кредитором и должником заключено соглашение о замене стороны в договоре N 44030 от 01.01.2007 с полным переходом прав и обязанностей, что свидетельствует о наличии двух обязательств между сторонами по одному и тому же договору.

В период с момента возникновения просрочки по соглашению кредитор не предъявил требований по данному долгу.

Судом также установлено, что в рамках дела N А56-6553/2013 суд не исследовал доводов об условиях и обстоятельствах заключения соглашения о переводе долга, заявленных в настоящем деле.

При этом арбитражный суд не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения о прощении долга от 27.05.2015, заключенного между должником и акционерным обществом "Петербургская сбытовая компания", поскольку оно не нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов в силу того, что не предполагает принятия дополнительных обязательств и нагрузки на конкурсную массу общества, в результате которой могла быть утрачена возможность удовлетворения требований полностью либо в части.

В указанной части апеллянт возражений не приводит.

Оценив изложенные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно констатировал наличие оснований для признания исследуемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, определение в обжалуемой части отмене или изменению не подлежит, в том числе и по процессуальным основаниям.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021А56-111709/2017/сд.2 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

И.В. Сотов И.В. Юрков