Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2021 г. N 01АП-6372/21 по делу N А11-14786/2020

18 октября 2021 г.

А11-14786/2020

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кириловой Е.А.,

судей Вечканова А.И., Фединской Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Изоховым Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервис 33"

на решение Арбитражного суда Владимирской области

от 01.07.2021 по делу N А11-14786/2020,

по иску общества с ограниченной ответственностью "БиТуБи Продакт Пласт" (ИНН 3328024551, ОГРН 1203300002564) к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис 33" (ИНН 3327841906, ОГРН 1093327000876) о взыскании 139 466 руб. 28 коп.,

при участии представителя

от ответчика: Бестужевой Н.О., доверенность от 13.05.2021, диплом

от 28.06.2018 N 3252-111,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БиТуБи Продакт Пласт" (далее - ООО "БиТуБи Продакт Пласт", истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис 33" (далее - ООО "Сервис 33", ответчик) о взыскании 139 466 руб. 28 коп. долга за поставленный товар.

Решением от 01.07.2021 суд удовлетворил исковое требование.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сервис 33" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал на отсутствие в материалах дела доверенности, подтверждающей полномочия лица, получившего товар по представленным истцом товарным накладным, либо штампа организации, принявшей товар, при том, что ранее такая доверенность выдавалась, о чем ставилась отметка и на товарных накладных. По мнению ответчика, одного факта заключения договора цессии недостаточно для возникновения права и оснований к взысканию денежных средств, без учета обстоятельств, приведших к возникновению задолженности; новый кредитор должен обосновать свои исковые требования. Кроме того, не учтен факт передачи ответчиком товара его конечным получателям, а именно торговым организациям, взаимосвязанным с ООО "БиТуБи Продакт": ООО БИЛЛА", ООО "Спецторг Кэш энд Керри" и ООО "Клевере групп". Заявитель жалобы также полагает ошибочным вывод о том, что акт сверки взаимных расчетов, подписанный ООО "БиТуБи Продакт" и ИП Осиповой Э.Ю. является недопустимым доказательством.

Подробно доводы ООО "Сервис 33" изложены в апелляционной жалобе от 13.08.2021 и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО "БиТуБи Продакт Пласт" в отзыве на апелляционную жалобу от 07.09.2021 указало на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Истец, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя истца.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела ООО "БиТуБи Продакт" по товарным накладным от 17.04.2019 N 73, от 20.02.2019 N 18, от 15.01.2019 N 1, от 25.12.2018 N 87, от 29.11.2018 N 72, от 08.11.2018 N 67, от 25.10.2018 N 57, от 30.07.2019 N 142, от 01.07.2019 N 121, от 16.05.2019 N 90 поставило ООО "Сервис 33" товар на сумму 139 466 руб. 28 коп.

ООО "БиТуБи Продакт" (цедент) и ООО "ЭЛИЗ" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования от 31.03.2020 N 20-115 (далее - договор N 20-115), в силу пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику - ООО "Сервис 33", возникшие из поставки товара должнику на основании отгрузочных документов:

- товарные накладные от 25.10.2018 N 57 на сумму 10 731 руб. 25 коп., от 08.11.2018 N 67 на сумму 7777 руб. 65 коп., от 29.11.2018 N 72 на сумму 7106 руб. 81 коп., от 25.12.2018 N 87 на сумму 15 146 руб. 45 коп., от 15.01.2019 N 1 на сумму 7674 руб. 40 коп., от 20.02.2019 N 18 на сумму 6286 руб. 40 коп., от 17.04.2019 N 73 на сумму 13 654 руб. 60 коп., от 16.05.2019 N 90 на сумму 21 082 руб. 50 коп., от 01.07.2019 N 121 на сумму 16 330 руб. 82 коп., от 30.07.2019 N 142 на сумму 33 675 руб. 40 коп.

Право требования цедента к должнику составляет 139 466 руб. 28 коп. (пункт 1.2 договора N 20-115).

Право (требование), уступаемое по договору, переходит к цессионарию с момента подписания сторонами настоящего договора, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения настоящего договора (пункт 1.3 договора N 20-115).

Уступка прав (требований) цедента к должнику по настоящему договору является возмездной. В качестве оплаты за уступаемые права (требования) цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 139 466 руб. 28 коп., с учетом НДС. Указанная сумма будет выплачиваться цессионарием в срок не позднее 30.04.2021 путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора N 20-115).

С момента подписания договора цессионарий становиться новым кредитором должника по обязательствам, указанным в пункте 1.1 договора (пункт 3.5 договора N 20-115).

В соответствии с соглашением о погашении взаимной задолженности от 31.03.2020 задолженность ООО "ЭЛИЗ" перед ООО "БиТуБи Продакт" по договору уступки прав требования N 20-115 в сумме 139 466 руб. 28 коп. погашена в полном объеме.

В письме от 31.03.2020 ООО "БиТуБи Продакт" уведомило ответчика о состоявшейся уступке права требования.

Ответчик стоимость поставленного товара не оплатил.

ООО "ЭЛИЗ" (цедент) и ООО "БиТуБи Продакт Пласт" (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 01.07.2020 N 3 (далее - договор N 3) в силу пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику - ООО "Сервис 33", возникшие из договора уступки N 20-115, на основании поименованных в нем товарных накладных.

Право требования цедента к должнику составляет 139 466 руб. 28 коп. (пункт 1.3 договора N 3).

Право (требование), уступаемое по договору, переходит к цессионарию с момента подписания сторонами настоящего договора, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения настоящего договора (пункт 1.3 договора N 3).

Уступка прав (требований) цедента к должнику по настоящему договору является возмездной. В качестве оплаты за уступаемые права (требования) цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 139 466 руб. 28 коп., с учетом НДС. Указанная сумма будет выплачиваться цессионарием в срок не позднее 30.04.2021 путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора N 3).

С момента подписания договора цессионарий становиться новым кредитором должника по обязательствам, указанным в пункте 1.1 договора (пункт 3.5 договора N 3).

В письме ООО "ЭЛИЗ" уведомило ответчика от 01.07.2020 о состоявшейся уступке.

Ответчик долг не оплатил.

ООО "БиТуБи Продакт Пласт" 13.10.2020 направило в адрес ООО "Сервис 33" претензию (требование) об оплате стоимости поставленного в его адрес товара на сумму 139 466 руб. 28 коп. в добровольном порядке.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "БиТуБи Продакт Пласт" с соответствующим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статей 309, 310 (пункта 1) ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 ГК РФ).

В пунктах 1 - 4 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1, 2 статьи 516 ГК РФ).

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса, применяются, если иное не предусмотрено правилами названного Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1, 2 статьи 384 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РРФ).

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора (пункт 1 статьи 385 ГК РФ).

Оценив условия договоров уступки прав требования N 20-115 и 3, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что они не противоречат требованиям действующего законодательства; в установленном законом порядке договоры не оспорены, следовательно, к истцу перешли права требования к ответчику в части уплаты долга в заявленном размере. Доказательства оспаривания договоров в установленном законом порядке, признание их недействительными, в материалах дела отсутствуют.

При этом проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что рассматриваемые договоры цессии соответствуют требованиям статей 382 - 384 ГК РФ, не нарушают права и законные интересы иных лиц, следовательно, истец вправе требовать с ответчика образовавшуюся задолженность.

Факт поставки товара ООО "БиТуБи Продакт" ответчику, наличие у ответчика задолженности перед истцом в сумме 139 466 руб. 28 коп. подтверждены материалами дела и ответчиком по существу не оспорены.

Доказательств, опровергающих сведения истца о поставке товара в меньшем объеме, равно как и доказательств его оплаты в размере заявленной суммы в материалах не имеется.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании долга в сумме 139 466 руб. 28 коп. правомерно и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии в материалах дела доверенности, подтверждающей полномочия лица, получившего товар по представленным истцом товарным накладным, либо штампа организации, принявшей товар, при том, что ранее такая доверенность выдавалась, о чем ставилась отметка и на товарных накладных, рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению.

Так на основании пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия на получение товара, доставленного покупателю, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Суд установил и это не опровергнуто заявителем жалобы надлежащими документальными доказательствами, что между ответчиком и первоначальным кредитором сложились продолжительные хозяйственные отношения, в период действия которых товар от имени ответчика получали одни и те же представители (Камшилов и Куличков), таким образом, является правомерным и обоснованным вывод суда, что полномочия указанных лиц явствовали из обстановки, в которой действовали эти представители, получая товар по спорным накладным. При этом суд апелляционной инстанции учитывает пояснения представителя ответчика, данные в судебном заседании, согласно которым факт получения товара, отраженного в первичных документах на заявленную сумму, не оспаривается.

Доводы заявителя жалобы о том, что фактически товар впоследствии поступил в адрес конечных получателей, являющихся взаимосвязанными с ООО "БиТуБи Продакт", подлежит отклонению как несостоятельный и не имеющий правового значения для существа рассматриваемого спора. Последующее движение товара (его дальнейшая перепродажа) не освобождает ответчика от исполнения обязательства по оплате поставленного ему товара (в рассматриваемом случае конечному цессионарию - ООО "БиТуБи Продакт Пласт"). Доказательств наличия договорных отношений между первоначальным кредитором (ООО "БиТуБи Продакт") и ответчиком по доставке товара третьим лицам, стоимость которой засчитывается в счет оплаты поставленного товара, в материалах дела не имеется.

Аргументы заявителя жалобы об ошибочности выводов относительно того, что акт сверки взаимных расчетов, подписанный ООО "БиТуБи Продакт" и ИП Осиповой Э.Ю. является недопустимым доказательством, также подлежат отклонению как несостоятельные.

В соответствии со статьей 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Арбитражный суд не принимает поступившие в суд документы не имеющие отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу, и отказывает в приобщении их к материалам дела.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Суд первой инстанции установил, что акт сверки взаимных расчетов от 01.10.2019 N УТ-1 касается договорных отношений ООО "БиТуБи Продакт" и ИП Осипова Э.Ю., не являющихся сторонами по настоящему делу. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает необходимым согласиться с выводами суда первой инстанции, что данное доказательство не отвечает признакам относимости и допустимости относительно существа и предмета заявленного требования.

Суд апелляционной инстанции, также проверив все иные доводы, изложенные заявителем в жалобе и озвученные его представителем в судебном заседании, пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признает их несостоятельными.

Все обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в судебном акте.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.07.2021 по делу N А11-14786/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Сервис 33" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Кирилова

Судьи

А.И. Вечканов Е.Н. Фединская