Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2021 г. N 20АП-6424/21 по делу N А62-7425/2019

г. Тула

26 октября 2021 г.

Дело N А62-7425/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 октября 2021 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Григорьевой М.А., судей Волковой Ю.А. и Мосиной Е.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бобровниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" Курынова О.С. на определение Арбитражного суда Смоленской области от 09 августа 2021 года по делу N А62-7425/2019, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центр антикризисного управления "Стратегия" (ОГРН 1097746282480, ИНН 7743743217)

о процессуальном правопреемстве кредитора в реестре требований должника,

в деле о банкротстве ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат",

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 09 августа 2021 года (резолютивная часть от 06.12.2021) Арбитражный суд Смоленской области удовлетворил заявление общества с ограниченной ответственностью "Центр антикризисного управления "Стратегия" о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Аркадия" в деле о банкротстве на нового кредитора общество с ограниченной ответственностью "Центр антикризисного управления "Стратегия" с суммой требований к должнику обществу с ограниченной ответственностью "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" в размере 1 528 700 руб. - основной долг.

Не согласившись с определением суда области, конкурсный управляющий должника ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" Курынов Олег Сергеевич обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование требования об отказе в установлении процессуального правопреемства по требованию кредитора конкурсный управляющий указывается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты состоявшейся 11.05.2021 уступки прав требования. При этом, ссылается на то, что право предшественник заявителя, уступивший право требования к должнику по договору цессии ООО "Аркадия" исключен из Единого государственного реестра юридических лиц 10.06.2021, кроме того, конкурсный управляющий полагает, что и до исключения из ЕГРЮЛ у право предшественника по требованию отсутствовала хозяйственная деятельность.

Кроме того, конкурсный управляющий обращает внимание суда на недобросовестные, по его мнению, действия ООО "Центр антикризисного управления "Стратегия" и ООО "Аркадия", совершаемые этими лицами согласованно с иными заинтересованными лицами при банкротстве группы компаний, в которою входит должник ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат", с целью получения контроля над банкротством и в ущерб интересов иных независимых кредиторов.

Конкурсный управляющий полагает, что суд области в данном случае не применил подлежащую применению статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании которой должен был отказать в установлении правопреемства по рассматриваемому заявлению.

Правопреемник первоначального кредитора ООО "Центр антикризисного управления "Стратегия" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами жалобы не согласился, просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

25.07.2019 Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Смоленской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании должника ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" банкротом. Определением от 01 августа 2019 года арбитражный суд принял заявление уполномоченного органа о банкротстве должника к производству, возбудил дело о банкротстве ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат".

Определением от 27 февраля 2020 года Арбитражный суд Смоленской области признал заявление ООО "Таргет Инвест" о признании ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" банкротом обоснованным, ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Волчкова А.Н.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 14 августа 2020 года по настоящему делу ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Скрипченко М.В.

Определением от 01 июня 2021 года Скрипченко М.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" утвержден Курынов Олег Сергеевич.

01.06.2021 общество с ограниченной ответственностью "Центр антикризисного управления "Стратегия" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ООО "Аркадия" в настоящем деле о банкротстве на правопреемника - ООО "Центр антикризисного управления "Стратегия" по сумме требований к должнику обществу с ограниченной ответственностью "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" в реестре требований кредиторов в размере 1 528 700 руб. - основной долг.

Материалами настоящего дела о банкротстве установлено, что ООО "Аркадия" являлось конкурсным кредитором ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат".

Между ООО "Центр антикризисного управления "Стратегия" и ООО "Аркадия" был заключен договор уступки прав требований (цессии) от 11.05.2021, по которому ООО "Аркадия" передало свое право требования дебиторской задолженности к ООО "Игоревский завод древесностружечных плит, установленное определениями Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-7425/2019 от 06.04.2020 и 11.11.2020.

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступки прав требований (цессии) от 11.05.2021 права требования от цедента к цессионарию переходят в момент подписания договора.

При рассмотрении заявления о правопреемстве в суде первой инстанции конкурсный управляющий в удовлетворении заявления просил отказать, признавая, что между ООО "Центр антикризисного управления "Стратегия" и ООО "Аркадия" заключен договор об уступке права требования (цессии) от 11 мая 2021.

Согласно пункту 1.1. договора уступлено право требования в размере 1 528 700 руб. к ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат", установленное определениями Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-7425/2019 от 06.04.2020 и 11.11.2020.

Способ расчетов определен сторонами в пункте 1.3. договора - зачет задолженности ООО "Аркадия" перед ООО "Центр антикризисного управления "Стратегия" по договору на оказание услуг N 15-11/2020 от 15.11.2021 в размере 80 000 руб.

В суде первой инстанции конкурсный управляющий настаивал, что доказательства оплаты требования в материалы дела не представлены (акт зачета или иной документ подтверждающий факт оплаты договора цессии). Экономическая целесообразность заключения подобной сделки по приобретению прав требования к должнику - банкроту заявителем не обоснована. Не раскрыто фактических мотивов и обстоятельств, свидетельствующих о наличии у общества законного интереса в правопреемстве. ООО "Аркадия" исключено из ЕГРЮЛ 10.06.2021, что, по мнению конкурсного управляющего, говорит об отсутствии каких-либо взаимных расчетов между сторонами договора.

Оценив приведенные конкурсным управляющим доводы, суд области обжалуемым определением произвел процессуальную замену выбывшего из правоотношения на основании договора цессии кредитора его правопреемнику.

Оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, апелляционный суд рассмотрел вопрос о процессуальном правопреемстве повторно по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и 6 указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В случае, когда лицо, оспаривающее возможность перехода права новому кредитору по мотиву допущенного злоупотребления правом, представляет достаточно серьезные доказательства и приводит убедительные аргументы в пользу того, что третье лицо при заявлении требования о переходе к нему прав кредитора действует недобросовестно, на него переходит бремя доказывания того, что исполнение произведено не с целью причинения вреда.

Судебная практика исходит из того, что суду при рассмотрении заявления о правопреемстве необходимо установить, имеются ли в действиях сторон недобросовестные намерения вывода активов должника из конкурсной массы в нарушение прав независимых кредиторов, получения контроля над процедурой банкротства, исходя при этом из опровержимости возможности совершения согласованных действий с иными фактически заинтересованными по отношения к должнику лицами, действующими в его интересах (определение ВС РФ от 01.11.2019 N309-3C-19869 по делу NA70-335/2016). Одним из способов установления указанных обстоятельств является выяснение экономической целесообразности данной сделки для ее участников, учитывая проблематичность реального получения задолженности от лица, находящегося в процедуре банкротства.

Данный правовой подход соответствует позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу NA40-113580/2017.

Для оценки добросовестности поведения сторон имеют значения все фактические обстоятельства дела в совокупности, а также полнота пояснений в отношении целей и мотивов совершаемых участниками гражданских правоотношений действий.

Из материалов дела о банкротстве ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" следует, что ООО "Центр антикризисного управления "Стратегия", ООО "Аркадия" действуя в интересах бывшего руководства обществом (представитель ООО "Аркадия", ООО "Центр антикризисного управления "Стратегия" Мишин A.M. одновременно представляет интересы Панферовой Н.А., ООО "ТК "Русский Ламинат", Курбанова Р.А. в делах N А62-7425/2019, А62-6028/2020, а также в иных спорах, информация о которых доступна в открытых источниках) подает многочисленные жалобы на разнородные судебные акты по делу о банкротстве N А62-7425/2019.

Взаимосвязь и подчиненность ООО "Центр антикризисного управления "Стратегия", ООО "Аркадия" бенефициару группы компаний Русский Ламинат Курбанову Р.А. подтверждается следующим:

- Курбанов Руслан Абакарович является конечным бенефициаром ООО "ТК Русский Ламинат" (компания держатель долей в уставных капиталах ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат", ООО "ИЗДСП") через участие в уставном капитале ООО "Ракурс", ООО "ПТК "Прогресс";

- Панферова Наталья Альбертовна - бывший директор ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат", ООО "ИЗДСП", решение о назначении на должность было принято ООО "ТК Русский Ламинат" в период владения уставным капиталом Курбановым Р.А.;

- Мишин A.M. - представитель ООО "ТК "Русский Ламинат" и Панферовой Натальи Альбертовны;

- ООО "Аркадия" представляет интересы Мишин A.M., Грибкова Н.И.;

- ООО "Центр антикризисного управления "Стратегия" представляет интересы Мишин A.M., Грибкова Н.И. Грибкова Н.И. и Шейхразиев В.Э. (представитель Курбанова Р.А. в деле N А41- 32784/2021) являются командой Юридической фирмы "Стиран, Сегал и партнеры".

Таким образом, материалами дела подтверждается, что юридическая фирма "Стиран, Сегал и партнеры", действует в интересах Курбанова Р.А., через своих представителей Грибковой Н.И. и Шейхразиева В.Э., при участии представителя Мишина A.M., компании ООО "Центр антикризисного управления Стратегия", ООО "Аркадия".

Вместе с тем, апелляционный суд не усматривает в материалах дела доказательств того, что процессуальное правопреемство, установленное обжалуемым определением, преследует цель получения контроля над процедурой банкротства ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат".

В рассматриваемом случае, исходя из доводов конкурсного управляющего, один кредитор, входивший в группу заинтересованных лиц, уступил свое право требования к должнику другому обществу, входящему в ту же группу заинтересованных лиц. То есть, баланс влияния на процедуру банкротства установленным правопреемством никак не изменен.

Апелляционный суд соглашается с доводом возражающего против рассматриваемого правопреемства конкурсного управляющего о том, что использование формальных правовых механизмов для достижения результата создания подконтрольной кредиторской задолженности подпадает под понятие злоупотребления правом, которое не может быть признано добросовестным поведением участников гражданского оборота и не подлежит судебной защите в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако, фактические обстоятельства дела указанную ситуацию - увеличение влияния - никак не подтверждают.

При этом, в соответствии с пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные, на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться, на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Таким образом, в настоящем случае конкурсный управляющий Курынов О.С. не вправе ссылаться на неисполнение ООО "Центр антикризисного управления "Стратегия" обязательств по оплате права требования перед ООО "Аркадия".

Как следует из пункта 1.3 договора об уступке права требования (цессии) от 11.05.2021, ООО "Аркадия" уступает ООО "Центр антикризисного управления "Стратегия" в счет своей задолженности перед ООО "Центр антикризисного управления "Стратегия". Задолженность у ООО "Аркадия" образовалась в результате оказания услуг по договору от 15.11.2020 ООО "Центр антикризисного управления "Стратегия". Таким образом, ООО "Центр антикризисного управления "Стратегия" в счет оплаты задолженности но договору на оказание услуг N 15-11/2020 от 15.11.2020 получило от ООО "Аркадия" право требование к ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат".

Апелляционный суд соглашается с выводом суда области о том, что доводы конкурсного управляющего о том, что одни и те же юристы представляют интересы разных кредиторов по делам о банкротстве, не имеют правового значения; для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве по настоящему делу.

Согласно положениям главы 24 ГК РФ переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

11.05.2021 между ООО "Центр антикризисного управления "Стратегия" и ООО "Аркадия" был заключен договор уступки прав требований (цессии), по которому ООО "Аркадия" передало свое право требования дебиторской задолженности к ООО "Игоревский завод древесностружечных плит", установленное определениями Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-7425/2019 от 06.04.2020 и 11.11.2020.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Право на заключение договора уступки права требования ничем не ограничены.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Какие преимущества может извлечь ООО "Центр антикризисного управления "Стратегия" при заключении договора уступки права требования, конкурсный управляющий не указал.

Более того, в силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Апелляционный суд пришел к выводу, что обоснованность заявления ООО "Центр антикризисного управления "Стратегия" подтверждается представленными в материалы дела документами.

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены определения суда первой инстанции и для удовлетворения апелляционной жалобы. Согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 267, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 09 августа 2021 года по делу N А62-7425/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.А. Григорьева

Судьи

Ю.А. Волкова Е.В. Мосина