Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2021 г. N 14АП-7784/21 по делу N А05-3065/2021

г. Вологда

27 октября 2021 г.

Дело N А05-3065/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 октября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Кузнецова Сергея Валерьевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 02 июля 2021 года по делу N А05-3065/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЛАД" (163051, г. Архангельск, ул. Тимме Я., д. 12; ОГРН 1042900041887, ИНН 2901129540; далее - ООО "ЛАД") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Кузнецову Сергею Валерьевичу (далее - Предприниматель) о признании недействительными договоров процентного займа от 22.07.2019, 20.07.2020 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата сумм займа.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кузнецова Людмила Руслановна.

Решением суда от 02.07.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме; применены последствия недействительности сделок в виде возврата Кузнецовым С.В. в пользу ООО "ЛАД" 1 500 000 руб.

Кузнецов С.В. с указанным решением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт отметил, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства подтверждающие, что оспариваемые договора займа заключены за пределами обычной хозяйственной деятельности общества, причинение обществу какого-либо ущерба при заключении оспариваемых договоров. Ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности, указал на ошибочность вывода суда о том, что срок не пропущен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили.

ООО "ЛАД" в отзыве, возражая против апелляционной жалобы, просило определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в отсутствие участников в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ЛАД" создано 11.11.2004, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1042900041887.

Единственным участником ООО "ЛАД" с 100 % долей участия в уставном капитале с 09.04.2021 является Кузнецова Людмила Руслановна. Директором ООО "ЛАД" с 08.10.2020 - Зелянин Иван Владимирович.

До 18.05.2020 Кузнецов С.В. являлся участником ООО "ЛАД" с долей в уставном капитале в размере 50 % (номинальная стоимость - 5000 руб.).

Предприниматель обратился 18.05.2020 в ООО "ЛАД" с заявлением о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли участия.

Из сведений ЕГРЮЛ усматривается, что принадлежавшая Кузнецову С.В. доля в уставном капитале общества перешла ООО "ЛАД" 30.06.2020 (запись в ЕГРЮЛе за государственным регистрационным номером 2202900114987).

Судом установлено и следует из материалов дела, что до 21.07.2020 Кузнецов С.В. осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа ООО "ЛАД".

В силу решений Кузнецовой Л.Р. после 21.07.2020 производилась смена руководителя: Попов А.А. (решение от 21.07.2020 N 8), с 01.10.2020 Зелянин И.В. (решение от 01.10.2020 N 10).

Кузнецов С.В. обратился в Октябрьский районный суд города Архангельска с исковым заявлением к ООО "ЛАД" о восстановлении его на работе в ООО "ЛАД" в должности директора, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула. Определением Октябрьского районного суда города Архангельска от 18.01.2021 по делу N 2-504/2021 принят отказ Кузнецова С.В. от указанных выше исковых требований; производство по делу прекращено.

Данные обстоятельства установлены при рассмотрении дел N А05-12436/2020, А05-13908/2020.

Согласно банковским выпискам акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" о движении денежных средств по расчетному счету ООО "ЛАД" за период с 01.07.2019 по 31.07.2019 и с 01.07.2020 по 31.07.2020 общество перечислило Кузнецову С.В. 200 000 руб. (22.07.2019, назначение платежа "Предоставление процентного займа от 22.07.2019") и 1 300 000 руб. (20.07.2020, назначение платежа "Предоставление процентного займа от 20.07.2020").

Вместе с тем из условий договора займа от 22.07.2019 следует, что ООО "ЛАД" (займодавец) предоставило Предпринимателю (заемщику) денежные средства в сумме 200 000 руб., которые последний обязался возвратить не позднее 5 лет с момента предоставления займа.

По договору займа от 20.07.2020 ООО "ЛАД" (займодавец) предоставило ответчику (заемщику) денежные средства в сумме 1 300 000 руб. (заем), которые ответчик обязался возвратить не позднее 5 лет с момента предоставления займа.

За пользование займами заемщик уплачивает проценты на сумму займа в размере ключевой ставки Банка России годовых от суммы займа (пункт 2.2 договоров займа от 20.07.2020, 22.07.2019).

Факт перечисления денежных средств по договорам займа подтвержден банковской выпиской, не оспорен.

Общество, считая договоры займа недействительными сделками, поскольку Кузнецов С.В. являлся на момент совершения одной из сделок участником общества и его единоличным исполнительным органом, обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (часть 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Как следует из материалов дела, договоры займа от 22.07.2019, 20.07.2020 заключены их сторонами в состоянии заинтересованности. Убедительных, достоверных доказательств получения одобрения сделки материалы дела не содержат.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснялось, что не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), для квалификации в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков количественного (стоимостного) и качественного.

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В рассматриваемом случае, вопреки доводам апеллянта, доказательства наличия какой-либо экономической целесообразности или законного интереса для общества в заключении спорных договоров займа в материалах дела отсутствуют, равно доказательства того, что сделки не выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности общества; сведений о заключении неоднократно в течение длительного периода времени аналогичных сделок на тех же условиях не представлено.

Суд, полно и всесторонне исследовав обстоятельства спора, в том числе виды деятельности общества, условия договоров займа, процент ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации в спорный период и средние ставки по депозитам, пришел к обоснованному выводу о том, что условия представленных займов не соответствуют рыночным условиям, являлись крайне невыгодными для общества.

При таких обстоятельствах действия Кузнецова С.В. при заключении оспариваемых договоров не отвечают признаку добросовестного поведения. Суд объективно учел обстоятельства предоставления займа 20.07.2020 в преддверии выхода из состава участников общества, а также обстоятельства, установленные в рамках дел N А05-13908/2020, А05-12436/2020.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия считает, что суд правомерно признал указанные выше договоры недействительными сделками.

Доводу апеллянта о пропуске истцом срока исковой давности дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Оснований не согласиться с оценкой суда, его выводами судебная коллегия не имеет, в связи с чем возражения подателя жалобы подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства, равно иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 02 июля 2021 года по делу N А05-3065/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кузнецова Сергея Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

О.Н. Виноградов К.А. Кузнецов