Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2021 г. N 10АП-18933/21 по делу N А41-22535/2021

г. Москва

27 октября 2021 г.

Дело N А41-22535/21

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Иевлева П.А.,

судей Диаковской Н.В., Хомякова Э.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: Скомороховой Д. Е.,

при участии в заседании:

от истца по делу - ООО "АВТОМАМА-ТРАНС" - Солдаткина П.А., представитель по доверенности от 09.01.2021 года,

от ответчика по делу - ООО "АГРО-АВТО" - Гончаров А.В. представитель по доверенности от 17.07.2019 года,

от третьего лица по делу - ООО "КРЕДИТ СЕРВИС КОНСАЛТИНГ" - Иванова Н.Е., представитель по доверенности от 20.09.2021 года.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АВТОМАМА-ТРАНС" на решение Арбитражного суда Московской области от 16.08.2021 по делу N А41-22535/21 по заявлению ООО "АВТОМАМА-ТРАНС" к ООО "АГРО-АВТО" о взыскании, третье лицо: ООО "КРЕДИТ СЕРВИС КОНСАЛТИНГ",

УСТАНОВИЛ:

ООО "АВТОМАМА-ТРАНС" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "АГРО-АВТО" о взыскании задолженности по договору от 19.03.2018 N 01-6/4045 в размере 11 638 925 руб. 52 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2020 по 25.03.2021 в размере 53 568 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 81 464 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 16.08.20201 в удовлетворении иска отказано.

ООО "АВТОМАМА-ТРАНС" не согласилось с выводами суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, по мотивам, изложенным в жалобе.

Представитель истца в своем выступлении поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица оставил вопрос о рассмотрении жадобы на усмотрение суда, поддержал доводы, изложенные в представленном им отзыве.

Изучив апелляционную жалобу, материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции с учетом требований статьи 71 АПК РФ установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 19.03.2018 между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор N 01-6/4045 об оказании услуг по перевозке груза и транспортно-экспедиционных услуг, согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязуется за вознаграждение оказывать заказчику транспортно-экспедиционные услуги.

Пунктом 4.4 указанного договора предусмотрено, что оплата заказчиком надлежащим образом оказанных ему исполнителем транспортно-экспедиционных услуг производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 30 банковских дней с даты подписания сторонами акта оказанных услуг, при наличии счета-фактуры исполнителя, оформленного в соответствии с законодательством Российской Федерации на основании подписанного обеими сторонами акта оказанных услуг с приложением к нему реестра выполненных рейсов и счета.

Истец указывает, что в соответствии с условиями договора оказал услуги по перевозке груза, а ответчик принял оказанные услуги, однако не оплатил.

В обоснование иска истец ссылается на следующие универсальные передаточные документы: от 29.02.2020 N 0000273367, от 14.11.2020 N 0000257499, от 10.12.2020 N 0000262548, от 14.12.2020 N 0000262549, от 03.12.2020 N 0000262806, от 28.12.2020 N 0000270018, от 25.12.2020 N 0000268536, от 29.12.2020 N 0000273366, от 31.12.2020 N 0000268523, от 23.12.2020 N 0000268524, от 28.12.2020 N 0000305486.

Претензия, направленная истцом ответчику осталась без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ответчик не исполнил взятые на себя обязательства в установленный договором срок, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что универсальный передаточный документ от 29.02.2020 N 0000273367 не подписан со стороны ответчика, а универсальный передаточный документ от 23.12.2020 N 0000268524 не представлен в материалы дела. Ответчик представил в материалы дела уведомление о переходе на факторинг от 21.09.2020, которым истец и третье лицо сообщили ответчику о том, что между ними заключен договор факторинга от 04.10.2019 N 04-10-19-Д, согласно которому истец уступил третьему лицу денежные требования, срок исполнения по которым не наступил, а также денежные требования, возникшие после даты этого уведомления (будущие требования, в частности по оплате по договору об оказании услуг перевозки груза и транспортно-экспедиционных услуг от 19.03.2018 N 01-6/4045). Уведомление считается полученным ответчиком с момента подписания уведомления уполномоченным представителем ответчика. Также в уведомлении содержится просьба начать производить все оплаты во исполнение договора от 19.03.2018 N 01-6/4045 со дня, следующего за днем получения ответчиком данного уведомления, по реквизитам третьего лица, что будет являться надлежащим исполнением обязательств по оплате. Таким образом, из указанного уведомления следует, что истец уступил третьему лицу денежные требования, в том числе, по универсальным передаточным документам, которые представлены в материалы настоящего дела и подписаны истцом и ответчиком, поскольку в них имеется ссылка на договор от 19.03.2018 N 01-6/4045 и с учетом пункта 4.4 указанного договора и дат соответствующих универсальных передаточных документов срок оплаты по ним наступил после даты уведомления о переходе на факторинг от 21.09.2020. Ответчиком от истца и третьего лица получено письменное уведомление об уступке денежного требования третьему лицу (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, указан способ его определения, лицо, которому должен быть произведен платеж, то ответчик обязан производить оплаты третьему лицу (фактору). Истец и третье лицо данные обстоятельства не оспорили, доказательств обратного в материалы дела не представили.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обоснованность выводов суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что выводы суда первой инстанции связаны с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального права, в связи с чем решение подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении иска по следующим основаниям.

Вопреки выводу суда первой инстанции, истцом представлены УПД от 29.02.2020 N 0000273367 и от 23.12.2020 N 0000268524, которые подписаны обоими сторонами.

Принимая данные документы к рассмотрению, апелляционный суд принял во внимание, что в определениях от 07.06.2021 и от 07.07.2021 (т.5 л. д. 76, 92) суд первой инстанции не предлагал истцу представить данные документы.

Суд первой инстанции правильно оценил уведомление о переходе на факторинг от 21.09.2020 (т. 5 л. д. 68), применив к отношениям сторон положения главы 43 ГК РФ.

При этом, не принято во внимание, что согласно ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии со ст. 830 ГК РФ Должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним.

Исполнение денежного требования должником в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.

Таким образом, для вывода об освобождении должника от соответствующего обязательства перед клиентом необходимо было исследовать доказательства исполнения денежного требования должником в соответствии с правилами указанной статьи.

Стороны не оспаривают, что обязанность по оплате спорных услуг наступила.

При этом, ответчиком в материалы дела не представлены доказательства оплаты денежных средства третьему лицу (финансовому агенту). Равным образом не представлены доказательства того, что в результате переписки третье лицо не представило ответчику (должнику) доказательства того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место.

Ответчиком представлены платежные поручения (т. 5 л. д. 69-71), которыми оплачены счета-фактуры, не являющиеся предметом рассмотрения в рамках данного спора.

При таких обстоятельствах, при отсутствии доказательств оплаты оказанных услуг истцу или третьему лицу, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в иске, поскольку такое решение повлекло освобождение ответчика от исполнения денежного требования в нарушение условий, указанных в ст. 830 ГК РФ.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что уведомлением об отмене факторинга от 30.06.2021, полученным ответчиком 13.07.2021, истец и третье лицо уведомили ответчика о прекращении договора факторинга, об отсутствии денежных требований, не исполненных ответчиком перед третьим лицом.

02.08.20201 истцом и третьим лицом заключено соглашение о расторжении договора факторинга.

При таких обстоятельствах, освобождение ответчика от оплаты долга повлечет возникновение на его стороне неосновательного обогащения в размере стоимости оказанных, но не оплаченных услуг.

Учитывая изложенное, требование о взыскании основного долга подлежит удовлетворению.

Представленные истцом УПД, товарно-транспортные накладные ответчиком не опровергнуты, размер основного долга не оспорен, нормативно и документально обоснованный контррасчет не представлен. Поэтому с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 11 638 925 руб. 52 коп. долга.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Истцом начислены указанные проценты в размере 53 568 руб. 23 коп. (т. 1 л. д. 5-7).

Расчет судом проверен и признан правильным. Ответчиком контррасчет процентов не представлен.

Таким образом, заявленные истцом проценты подлежат взысканию с ответчика.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении иска.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы истица по госпошлине подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16.08.2021 по делу N А41-22535/21 отменить.

Иск удовлетворить.

Взыскать с ООО "Агро-Авто" в пользу ООО "Автомама-Транс" 11 638 925 руб. 52 коп. долга, 53 568 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 84 464 руб. расходов по госпошлине.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

П.А. Иевлев

Судьи

Н.В. Диаковская Э.Г. Хомяков